梁惠王问尉缭子曰：『黄帝刑德，可以百胜，有之乎？』尉缭子对曰：『刑以伐之，德以守之，非所谓天官时日阴阳向背也。黄帝者，人事而已矣。
『今有城，东西攻不能取；南北攻不能取；四方岂无顺时乘之者耶？然不能取者，城高池深，兵器备具，财谷多积，豪士一谋者也。若城下池浅守弱，则取之矣。由此观之，天官时日不若人事也。
『按天官曰：「背水阵为绝地，向阪阵为废军。」武王伐纣，背济水向山阪而阵，以二万二千五百人，击纣之亿万而灭商，岂纣不得天官之阵哉！
『楚将公子心与齐人战，时有彗星出，柄在齐。柄所在胜，不可击。公子心曰：「彗星何知？以彗斗者固倒而胜焉。」明日与齐战，大破之。
『黄帝曰：「先神先鬼，先稽我智。」谓之天官人事而已。……。』
量土地肥硗而立邑，建城称地，以城称人，以人称粟。三相称，则内可以固守，外可以战胜。战胜于外，备主于内，胜备相用，犹合符节，无异故也。
治兵者，若秘于地，若邃于天，生于无，故关之。大不窕，小不恢，明乎禁舍开塞，民流者亲之。地不任者任之。夫土广而任则国富，民众而制则国治。富治者，民不发轫，甲不出暴，而威制天下。故曰：「兵胜于朝廷。」不暴甲而胜者，主胜也；阵而胜者，将胜也。
兵起，非可以忿也，见胜则兴，不见胜则止。患在百里之内，不起一日之师；患在千里之内，不起一月之师；患在四海之内，不起一岁之师。
将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人，宽不可激而怒，清不可事以财。夫心狂、目盲、耳聋，以三悖率人者难矣。
兵之所及，羊肠亦胜，锯齿亦胜，缘山亦胜，入谷亦胜，方亦胜，员亦胜。重者如山、如林、如江、如河，轻者如炮、如燔、如垣压之，如云覆之，令人聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如总木，弩如羊角，人人无不腾陵张胆，绝乎疑虑，堂堂决而去。
凡兵，制必先定，制先定则士不乱，士不乱则形乃明。金鼓所指，则百人尽斗。陷行乱阵，则千人尽斗。覆军杀将，则万人齐刃。天下莫能当其战矣。
古者，士有什伍，车有偏列，鼓鸣旗麾，先登者未尝非多力国士也，先死者亦未尝非多力国士也。
损敌一人，而损我百人，此资敌而伤甚焉，世将不能禁。征役分军而逃归，或临战自北，则逃伤甚焉，世将不能禁。杀人于百步之外者弓矢也，杀人于五十步之内者矛戟也，将已鼓而士卒相嚣，拗矢折矛抱戟，利后发，战，有此数者，内自败也，世将不能禁。士失什伍，车失偏列，奇兵捐将而走，大众亦走，世将不能禁。夫将能禁此四者，则高山陵之，深水绝之，坚阵犯之。不能禁此四者，犹亡舟楫，绝江河，不可得也。
民非乐死而恶生也，号令明，法制审，故能使之前。明赏于前，决罚于后，是以发能中利，动则有功。
令百人一卒，千人一司马，万人一将，以少诛众，以弱诛强。试听臣言，其术足使三军之众，诛一人无失刑，父不敢舍子，子不敢舍父，况国人乎？
一贼仗剑击于市，万人无不避之者，臣谓：「非一人之独勇，万人皆不肖也」。何则？「必死与必生，固不侔也。」听臣之术，足使三军之众为一死贼，莫当其前，莫随其后，而能独出独入焉。独出独入者，王伯之兵也。
有提九万之众，而天下莫能当者，谁？曰：「桓公也。」有提七万之众，而天下莫敢当者，谁？曰：「吴起也。」有提三万之众，而天下莫敢当者，谁？曰：「武子也。」今天下诸国士所率无不及二十万众者，然不能济功名者，不明乎禁舍开塞也。明其制，一人胜之，则十人亦以胜之也。十人胜之，则百千万人亦以胜之也。故曰：「便吾器用，养吾武勇，发之如鸟击，如赴千仞之溪。」
今国被患者，以重币出聘，以爱子出质，以地界出割，得天下助，卒名为十万，其实不过数万尔。其兵来者，无不谓将者曰：「无为人下，先战。」其实不可得而战也。
量吾境内之民，无伍莫能正矣。经制十万之众，而王必能使之衣吾衣，食吾食。战不胜，守不固者，非吾民之罪，内自致也。天下诸国助我战，犹良骥騄耳之駃，彼驽马鬐兴角逐，何能绍吾后哉？
吾用天下之用为用，吾制天下之制为制，修吾号令，明吾刑赏，使天下非农所得食，非战无所得爵，使民扬臂争出农、战，而天下无敌矣。故曰：「发号出令，信行国内。」
民言有可以胜敌者，毋许其空言，必试其能战也。
视人之地而有之，分人之民而畜之，必能内有其贤者也。不能内有其贤，而欲有天下，必覆军杀将。如此，虽战胜而国益弱，得地而国益贫，由国中之制弊矣。
凡兵，有以道胜，有以威胜，有以力胜。讲武料敌，使敌之气失而师散，虽形全而不为之用，此道胜也。审法制，明赏罚，便器用，使民有必战之心，此威胜也。破军杀将，乘闉发机，溃众夺地，成功乃返，此力胜也。王侯如此，所以三胜者毕矣。
夫将之所以战者民也，民之所以战者气也。气实则斗，气夺则走。
刑未加，兵未接，而所以夺敌者五：一曰庙胜之论；二曰受命之论；三曰踰垠之论；四曰深沟高垒之论；五曰举阵加刑之论。此五者，先料敌而后动，是以击虚夺之也。
善用兵者，能夺人而不夺于人。夺者心之机也，令者一众心也。众不审则数变，数变则令虽出众不信矣。
故令之之法，小过无更，小疑无申。故上无疑令，则众不二听，动无疑事，则众不二志，未有不信其心而能得其力者也，未有不得其力而能致其死战者也。
故国必有礼、信、亲、爱之义，则可以饥易饱；国必有孝、慈、廉、耻之俗，则可以死易生。古者率民必先礼信而后爵禄，先廉耻而后刑罚，先亲爱而后律其身。
故战者必本乎率身以励众士，如心之使四肢也。志不励则士不死节，士不死节则众不战。
励士之道，民之生不可不厚也。爵列之等，死丧之亲，民之所营不可不显也。必也因民所生而制之，因民所营而显之，田禄之实，饮食之亲，乡里相劝，死丧相救，兵役相从，此民之所励也。
使什伍如亲戚，卒伯如朋友。止如堵墙，动如风雨，车不结辙，士不旋踵，此本战之道也。
地所以养民也，城所以守地也，战所以守城也，故务耕者民不饥，务守者地不危，务战者城不围。三者，先王之本务也，本务者兵最急。
故先王专务于兵，有五焉，委积不多则士不行；赏禄不厚则民不劝；武士不选则众不强；器用不便则力不壮；刑罚不中则众不畏。务此五者，静能守其所固，动能成其所欲。
夫以居攻出，则居欲重，阵欲坚，发欲毕，斗欲齐。
王国富民，伯国富士，谨存之国富大夫，亡国富食府，所谓上满下漏，患无所救。
故曰：「举贤任能，不时日而事利；明法审令，不卜筮而事吉；贵功养劳，不祷祠而得福。」又曰：「天时不如地利，地利不如人和。」圣人所贵，人事而已。
夫勤劳之师，将必先己，暑不张盖，寒不重衣，险必下步，军井成而后饮，军食熟而后饭，军垒成而后舍，劳佚必以身同之。如此，则师虽久，而不老不弊。
兵以静胜，国以专胜。
力分者弱，心疑者背。夫力弱故进退不豪，纵敌不擒，将吏士卒动静一身。心既疑背，则计决而不动，动决而不禁，异口虚言。将无修容，卒无常试，发攻必衄，是谓疾陵之兵，无足与斗。
将帅者心也，群下者支节也。其心动以诚，则支节必力；其心动以疑，则支节必背。夫将不心制，卒不节动，虽胜幸胜也，非攻权也。
夫民无两畏也，畏我侮敌，畏敌侮我。见侮者败，立威者胜。凡将能其道者，吏畏其将也；吏畏其将者，民畏其吏也；民畏其吏者，敌畏其民也。是故，知胜败之道者，必先知畏侮之权。
夫不爱悦其心者，不我用也；不严畏其心者，不我举也。爱在下顺，威在上立，爱故不二，威故不犯。故善将者，爱与威而已。
战不必胜，不可以言战；攻不必拔，不可以言攻。不然虽刑赏不足信也。信在期前，事在未兆，故众已聚不虚散，兵出不徒归，求敌若求亡子，击敌若救溺人。
分险者无战心，挑战者无全气，斗战者无胜兵。凡挟义而战者，贵从我起，争私结怨，应不得已。怨结虽起，待之贵后，故争必当待之，息必当备之。
兵有胜于朝廷，有胜于原野，有胜于市井，斗则得，服则失，幸以不败，此不意彼惊惧而曲胜之也。曲胜，言非全也。非全胜者，无权名。故明主战攻日，合鼓合角，节以兵刃，不求胜而胜也。
兵有去备彻威而胜者，以其有法故也。有器用之蚤定也，其应敌也周，其总率也极。故五人而伍，十人而什，百人而卒，千人而率，万人而将，已周已极，其朝死则朝代，暮死则暮代，权敌审将，而后举兵。
故凡集兵千里者旬日，百里者一日，必集敌境。卒聚将至，深入其地，错绝其道，栖其大城大邑，使之登城逼危，男女数重，各逼地形，而攻要塞。据一城邑，而数道绝，从而攻之，敌将帅不能信，吏卒不能和，刑有所不从者，则我败之矣。敌救未至，而一城已降。
津梁未发，要塞未修，城险未设，渠答未张，则虽有城无守矣。远堡未入，戍客未归，则虽有人无人矣。六畜未聚，五谷未收，财用未敛，则虽有资无资矣。夫城邑空虚而资尽者，我因其虚而攻之。法曰：「独出独入，敌不接刃而致之。」此之谓矣。
凡守者，进不郭圉，退不亭障，以御战非善者也。豪杰雄俊，坚甲利兵，劲弩强矢，尽在郭中，乃收窖廪，毁拆而入保，令客气十百倍，而主之气不半焉。敌攻者，伤之甚也，然而世将弗能知。
夫守者，不失险者也。守法，城一丈十人守之，工食不与焉。出者不守，守者不出，一而当十，十而当百，百而当千，千而当万，故为城郭者，非特费于民聚土壤也。诚为守也。
千丈之城则万人守之，池深而广，城坚而厚，士民备，薪食给，弩坚矢强，矛戟称之，此守法也。
攻者不下十余万之众，其有必救之军者，则有必守之城；无必救之军者，无必守之城。
若彼城坚而救诚，则愚夫愚妇无不蔽城，尽资血城者。期年之城，守余于攻者，救余于守者。若彼城坚而救不诚，则愚夫愚妇无不守陴而泣下，此人之常情也，遂发其窖廪救抚，则亦不能止矣。必鼓其豪杰雄俊，坚甲利兵，劲弩强矢并于前，幺么毁瘠者并于后。
十万之军顿于城下，救必开之，守必出之。出据要塞，但救其后，无绝其粮道，中外相应。
此救而示之不诚，示之不诚，则倒敌而待之者也。后其壮，前其老，彼敌无前，守不得而止矣，此守权之谓也。
威在于不变；惠在于因时；机在于应事；战在于治气；攻在于意表；守在于外饰；无过在于度数；无困在于豫备；谨在于畏小；智在于治大；除害在于果断；得众在于下人。
悔在于任疑；孽在于屠戮；偏在于多私；不详在于恶闻己过；不度在于竭民财；不明在于受间；不实在于轻发；固陋在于离质；祸在于好利；害在于亲小人；亡在于无所守；危在于无号令。
凡兵不攻无过之城，不杀无罪之人。夫杀人之父兄，利人之财货，臣妾人之子女，此皆盗也。故兵者所以诛乱禁不义也。兵之所加者，农不离其田业，贾不离其肆宅，士大夫不离其官府，由其武议在于一人，故兵不血刃，而天下亲焉。
万乘农战，千乘救守，百乘事养。农战不外索权，救守不外索助，事养不外索资。
夫出不足战，入不足守者，治之以市。市者，所以给战守也。万乘无千乘之助，必有百乘之市。
凡诛者所以明武也，杀一人而三军震者，杀之。杀一人而万人喜者，杀之。杀之贵大，赏之贵小，当杀而虽贵重必杀之，是刑上究也。赏及牛童马圉者，是赏下流也。夫能刑上究赏下流，此将之武也，故人主重将。
夫将提鼓挥枹，临难决战，接兵角刃，鼓之而当，则赏功立名，鼓之而不当，则身死国亡。是存亡安危在于枹端，奈何无重将也。
夫提鼓挥枹，接兵角刃，居以武事成功者，臣以为非难也。古人曰：「无蒙冲而攻，无渠答而守。是谓无善之军。视无见，听无闻，由国无市也。夫市也者，百货之官也，市贱卖贵，以限士人。人食粟一斗，马食菽三斗，人有饥色，马有瘠形，何也？市有所出，而官无主也。夫提天下之节制，而无百货之官，无谓其能战也。
起兵，直使甲冑生虮虱，必为吾所效用也。鸷鸟逐雀，有袭人之怀，入人之室者，非出生也，后有惮也。
太公望年七十，屠牛朝歌，卖食盟津，过七十余而主不听，人人谓之狂夫也。及遇文王，则提三万之众，一战而天下定，非武议安得此合也。故曰：「良马有策，远道可致；贤士有合，大道可明。」
武王伐纣，师渡盟津，右旄左钺，死士三百，战士三万。纣之陈亿万，飞廉、恶来身先戟斧，陈开百里。武王不罢市民，兵不血刃，而克商诛纣，无祥异也，人事修不修而然也。
今世将考孤虚，占咸池，合龟兆，视吉凶，观星辰风云之变，欲以成胜立功，臣以为难。夫将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。故兵者，凶器也。争者，逆德也。将者，死官也。故不得已而用之。
无天于上，无地于下，无主于后，无敌于前。一人之兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆惊。
胜兵似水，夫水至柔弱者也，然所以触，丘陵必为之崩，无异也，性专而触诚也。今以莫邪之利，犀兕之坚，三军之众，有所奇正，则天下莫当其战矣。
吴起与秦战，舍不平陇亩，朴嫩盖之，以蔽霜露，如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不责礼，故古者甲冑之士不拜，示人无已烦也。夫烦人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未尝闻矣。
将受命之日，忘其家，张军宿野忘其亲，援枹而鼓忘其身。吴起临战，左右进剑。起曰：「将专主旗鼓尔，临难决疑，挥兵指刃，此将事也。一剑之任，非将事也。」
三军成行，一舍而后成三舍，三舍之余，如决川源。望敌在前，因其所长而用之。敌白者垩之，赤者赭之。
吴起与秦战未合，一夫不胜其勇，前获双首而还。吴起立命斩之。军吏谏曰：「此材士也，不可斩！」起曰：「材士则是也，非吾令也。」斩之。