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陈杨封裴宇文郑权阎蒋姜张
陈叔达，字子聪，陈宣帝子也。少封义阳王，历丹杨尹、都官尚书。入隋，久 不试。大业中，授内史舍人，出为绛郡通守。高祖西师，以郡听命，授丞相府主簿， 封汉东郡公。与温大雅同管机秘，方禅代时，书册诰诏，皆其笔也。武德初，授黄 门侍郎，判纳言，封江国公。
叔达明辩，善为容，每占奏，缙绅属目。江左士客长安，或汨滞，多荐诸朝。 尝赐食，得蒲萄，不举，帝问之，对曰：“臣母病渴，求不能致，愿归奉之。”帝 流涕曰：“卿有母遗乎？”因赐之，又赉物百段。贞观初，与萧瑀争殿中，坐忿谇 不恭，免官。未几，居母丧，又有疾，太宗忧之，遣使禁却吊者。丧除，为遂州都 督，病不拜。顷之，擢礼部尚书。始，太子建成等阋间太宗，帝惑之，叔达极意救 辩，至是谓曰：“武德内难，卿有谠言，故以此报。”叔达谢曰：“岂独为陛下， 乃社稷计耳。”后闺薄汗漫，为有司露劾，帝以名臣为护掩，授散秩归第。卒，谥 曰缪。久之，赠户部尚书，更谥曰忠。
杨恭仁，隋观王雄子也。仁寿中，累迁甘州刺史，临事不苛细，徼人安之。文 帝谓雄曰：“匪特朕得人，乃卿善教子矣。”大业初，转吏部侍郎。杨玄感叛，诏 率兵经略，与玄感战破陵，败之。遂与屈突通追获贼。炀帝召见曰：“比闻与贼战 尤力，向但知卿奉法，而乃勇决如此，朕用自愧。”苏威曰：“仁者必有勇，殆谓 此邪。”时威及宇文述、裴蕴、裴矩参掌选事，皆受赇不法，恭仁素廉正，故恶之， 出为河南道大使，使捕寇贼。至谯郡，为硃粲所败，奔江都。宇文化及弑逆，署吏 部尚书，为化及守魏县。元宝藏执送京师，高祖素知之，授黄门侍郎，封观国公。 寻为凉州总管。
恭仁久乘边，习种落情伪，悉心绥慰，由葱岭以东，皆奉贡贽。就加纳言。突 厥颉利率众数万猎其境，恭仁应机设拒，张疑屯虚帜示之，颉利惧而走。瓜州刺史 贺拔行威叛，朝廷未即讨。恭仁募趫荡，倍道进，贼不虞其来，遂克二城。纵所俘 还之，众感悦，遂相与缚行威降。召拜吏部尚书，兼中书令，检校凉州诸军事。迁 左卫大将军。武德末，拜雍州牧、扬州大都督府长史。迁洛州都督。太宗劳谓曰： “洛阳要重，朕子弟不为少，恐非所任，故以委公。”
恭仁性冲厚，以礼自闲卫，未尝与物忤，时人方汉石庆。既贵，不以势尚人， 故誉望益重。病，乞骸骨，诏以特进归第。卒，赠潭州都督，陪葬昭陵，谥曰孝。
子思训袭爵。显庆中，历右屯卫将军。从高宗幸并州。右卫大将军慕容宝节夜 邀思训与谋乱，思训不敢对。宝节惧，毒酒以进，思训死。妻诉之，流宝节岭表， 至龙门，追斩之。乃诏以寘毒人者重其法。
思训孙睿交，尚长宁公主，豫诛张易之，赐实封五百户。神龙中为秘书监，贬 绛州别驾。
师道字景猷，恭仁弟。清警有才思。客洛阳，为王世充所拘，间归高祖，授上 仪同，为备身左右。尚桂阳公主，除吏部侍郎。改太常卿，封安德郡公。贞观十年， 拜侍中，参豫朝政，亲遇隆渥。性周谨，未尝语禁省事。尝曰：“吾读《孔光传》， 想其余风，或庶几云。”太宗数访群臣才行，师道虽有所推进，而乏甄品。久之， 迁中书令。太子承乾得罪，诏与长孙无忌等杂治其狱。师道妻异姓子赵节与承乾通 谋，乃微讽帝，欲活之。帝怒，罢为吏部尚书。师道起贵胄，四海人物，非所练悉， 至铨署，专抑势贵亲党以远嫌，用人多违其才，不为时所称。帝亦曰：“师道资性 纯淑，自应无过，而实怯懦，罕更事，缓急不得其力。”从征高丽，摄中书令。军 还，颇不职，改工部尚书，复为太常卿。
师道善草隶，工诗，每与有名士燕集，歌咏自适。帝见其诗，为擿讽嗟赏。后 赐宴，帝曰：“闻公每酣赏，捉笔赋诗，如宿构者，试为朕为之。”师道再拜，少 选辄成，无所窜定，一坐嗟伏。卒，赠吏部尚书、并州都督，谥曰懿，陪葬昭陵， 诏为立碑。
子豫之，尚巢王元吉女寿春县主。居母丧，与永嘉公主乱，为主婿窦奉节所杀。
执柔，恭仁从孙，历地官尚书。武后母，即恭仁叔父达之女。及临朝，武承嗣、 攸宁相继用事。后曰：“要欲我家及外氏常一人为宰相。”乃以执柔同中书门下三 品。未几，卒。
弟执一，亦以诛张易之功封河东郡公，累官右金吾卫大将军。
始，雄在隋，以同姓贵；自武德后，恭仁兄弟名位益盛；又以武后外家尊宠， 凡尚主者三人，女为王妃五人，赠皇后一人，三品以上者二十余人。
封伦，字德彝，以字显，观州蓚人。祖隆，北齐太子太保。伦年方少，舅卢思 道曰：“是儿识略过人，当自致卿相。”隋开皇末，江南乱，内史令杨素讨之，署 伦行军记室。泊海上，素召计事，伦坠水，免，易衣以见，讫不言。久乃素知，问 故，谢曰：“私事也，所不敢白。”素异其为，以从妹妻之。素营仁寿宫，表为土 工监，规构鸿侈。宫成，文帝怒曰：“素殚百姓力，为吾掊怨天下。”素大惧。伦 曰：“毋恐，皇后至，自当免。”明日，帝果劳素曰：“公知吾夫妇老，无以自娱 乐，而盛饰此宫邪？”因大悦。素退问：“何料而知？”伦曰：“上节俭，故始见 必怒。然雅听后言。后，妇人，惟侈丽是好。后悦，则帝安矣。”素曰：“吾不及 也。”素负才势，多所凌藉，惟于伦降礼赏接，或与论天下事，衮衮不倦，每抚其 床曰：“封郎终当据此。”荐之帝，擢内史舍人。
虞世基得幸炀帝，然不悉吏事，处可失宜。伦阴为裁画，内以谄承主意，百官 章奏若忤旨，则寝不闻；外以峻文绳天下，有功当赏，辄抑不行。由是世基之宠日 隆，而隋政日坏矣。宇文化及乱，持帝出宫，使伦数帝罪，帝曰：“卿，士人，何 至是！”伦羞缩去。化及署为内史令，从至聊城，知化及败，及结士及，得出护饷 道。化及死，遂与士及来降。高祖知其谐附逆党，方切让，使就舍。伦以秘策干帝， 帝悦，更拜内史舍人。迁侍郎兼内史令。
秦王讨王世充，命伦参谋军事。时兵久不决，帝欲班师，王遣伦西见帝曰： “贼地虽多，羁縻不相使，所用命者洛阳尔，计穷力屈，死在旦暮。今解而西，则 贼势磐结，后难以图。”帝纳之。贼平，帝谓侍臣曰：“始议东讨，时多沮解者， 唯秦王谓必克，伦赞其行，虽张华叶策晋武，亦何以加于是！”封平原县公，判天 策府司马。初，窦建德援洛，王将趣虎牢，伦与萧瑀谏不可，至是入贺。王笑曰： “不用公言，今日幸而捷，岂智者千虑或有失乎？”伦谢素不及。顷之，突厥寇太 原，且遣使和亲。帝问计，群臣咸请许之可纾战。伦曰：“不然。彼有轻中国心， 谓我不能战，若乘其怠击之，势必胜，胜而后和，威德两全。今虽不战，后必复来。 臣以为击之便。”诏可。寻检校吏部尚书，进封赵国公，徙密国。
太宗立，拜尚书右仆射，实封六百户。始，伦之归，萧瑀数荐之。及是，瑀为 左仆射，每议事，伦初坚定，至帝前辄变易，由是有隙。贞观元年，遘疾，卧尚书 省，帝亲临视，命尚辇送还第。卒，年六十，赠司空，谥曰明。
伦资险佞内狭，数刺人主意，阴导而阳合之。外谨顺，居处衣服陋素，而交宫 府，贿赠狼藉。然善矫饰，居之自如，人莫能探其膺肺。隐、刺之乱，数进忠策， 太宗以为诚，横赐累万。又密言于高祖曰：“秦王恃功，颉颃太子下，若不早立， 则亟图之。”情白太子曰：“为四海不顾其亲，乞羹者谓何？”及高祖议废立，伦 固谏止。当时语秘无知者，卒后，事浸闻。十七年，治书侍御史唐临追劾奸状，帝 下其议百官。民部尚书唐俭等议：“伦宠极生前，而罪暴身后，所历官不可尽夺， 请还赠改谥，以惩憸壬。”有诏夺司空，削食封，改谥为缪。
子言道，尚淮南长公主，官至宋州刺史。
裴矩，字弘大，绛州闻喜人。父讷之，为齐太子舍人。矩在乳而孤，及长好学， 有文藻智数。再补高平王文学。齐亡，不得调。隋高祖为定州总管，召补记室，以 母忧去职。高祖已受禅，迁给事郎，奏舍人事。帝伐陈，为元帅记室。江左平，诏 矩巡抚岭南，未行，而高智慧等乱，道不通，帝难其遣，矩请速进，许之。次南康， 得兵数千人。是时，俚帅王仲宣逼广州，遣别将围东衡州，矩与将军鹿愿赴之。贼 立九壁，屯大庾岭，矩进击，破之。贼惧，释东衡州之围，据愿长岭，又击破之， 斩其帅。自南海趣广州，仲宣惧，溃去。绥集二十余州，承制署渠帅为刺史、县令。 还报，帝大悦，诏升殿劳苦之。拜开府，爵闻喜县公，赐赉异等。迁累内史侍郎。 时突厥强盛，都蓝与突利构难，屡犯塞，诏太平公史万岁为行军总管，出定襄道， 以矩为长史。破达头可汗而万岁诛，矩功不见录。还为尚书左丞，迁吏部侍郎，名 称职。
炀帝时，西域诸国悉至张掖交市，帝令矩护视。矩知帝勤远略，乃访诸商胡国 俗、山川险易，撰《西域图记》三篇，合四十四国，凡裂三道：北道起伊吾，径蒲 类、铁勒、突厥可汗廷，乱北流河至拂菻；中道起高昌、焉耆、龟兹、疏勒，逾葱 岭，汗、苏对沙那、康、曹、何、大小安、穆诸国，至波斯；南道起鄯善、于阗、 硃俱波、喝般陀，亦度葱岭，涉护密、吐火罗、挹怛、忛延、漕国，至北婆罗门。 皆竟西海。诸国亦自有空道交通。既还，奏之。帝引内矩，问西方事，矩盛言： “胡多瑰怪名宝，俗土著，易并吞。”帝由是甘心四夷，委矩经略。再迁黄门侍郎， 参豫朝政。
大业三年，帝有事恒山，西方来助祭者十余国。矩遣人说高昌、伊吾等，啗以 厚利，使入朝。帝西巡燕支山，高昌等二十七国谒道左，皆使佩金玉，服锦罽，奏 乐歌舞，令士女盛饰纵观，亘数十里，示中国强富。后遂破吐谷浑，拓地数千里， 遣兵出戍，岁委输巨亿万计。帝谓矩有绥怀略，擢银青光禄大夫。帝在东都，矩以 蛮夷朝贡踵至，讽帝悉召天下奇倡怪伎，大陈端门前，曳锦縠、珥金琲者十余万， 百官都人列缯楼幔阁夹道，被服光丽。廛邸皆供帐，池酒林皪。译长纵蛮夷与民贸 易，所在令邀饮食，相娱乐。蛮夷嗟咨，谓中国为“仙晨帝所”。天子以为诚，谓 宇文述、牛弘曰：“矩所建白，皆朕之志，要未发，矩辄先闻，非悉心奉国，畴能 是邪？”又助城伊吾，胁处罗入朝。帝益喜，赐貂裘、西胡珍器。从帝巡塞北，幸 启民帐。时高丽遣使先在突厥，启民引见帝。矩因奏言：“高丽本孤竹国，周以封 箕子，汉分三郡，今乃不臣，先帝疾之，欲讨久矣。方陛下时，安得不事？今其使 朝突厥，及见启民，举国臣服，胁令入朝，可致也。请面诏其使，令归语王，有如 旅拒，方率突厥诛之。”帝纳焉。高丽不听命，征辽自此始。王师再临辽，皆从， 以劳加右光禄大夫。时纲纪汩振，宇文述、虞世基用事，官以贿迁，唯矩挺节无秽 声，世颇称之。
矩以始毕可汗众渐盛，建请以宗女嫁叱吉设，建为南面可汗，分其势。叱吉不 敢受。始毕闻之，稍怨望。矩又言：“突厥淳陋，易离间，但内多群胡教导之。臣 闻史蜀胡悉尤有谋，幸于始毕，请杀之。”帝曰：“善。”矩因诡计召胡悉受赐， 斩马邑下，报始毕曰：“史蜀胡悉背可汗，我所共恶，今既诛之。”始毕知状，由 是不朝。后帝北巡，始毕率骑十万围帝雁门，诏矩与虞世基宿朝堂待顾问。围解， 从幸江都宫。时盗贼蜂结，郡县上奏不可计，矩言于帝。帝怒，遣诣京师，以疾解。 俄而高祖入关，帝令虞世基问方略，矩曰：“唯愿陛下亟西，天下定矣。”
矩性勤谨，未尝忤物，见天下方乱，其待遇士尤厚，虽厮役皆得其欢。是时， 卫兵数逃去，帝忧之，以问矩。矩曰：“今乘舆淹狩已二年，诸骁果皆无家，人无 匹合，则不久安，臣请皆听纳室。”帝笑曰：“公定多智。”因诏矩尽召江都女子、 孀家，恣将士所欲，即配之，人情翕然相悦，曰：“裴公惠也！”宇文化及乱，众 劫矩。贼皆曰：“裴黄门无豫也。”既而众以秦王子浩为帝，诏矩为侍内，随而北。 化及僭位，署矩尚书右仆射，为河北道安抚大使。又为窦建德所获，建德以矩隋旧 臣，遇之厚。建德起群盗，非有君臣制度，矩为略制朝仪，不阅月，宪章拟王者， 建德尊礼之。建德败，来朝，擢殿中侍御史，爵安邑县公。累迁太子詹事、检校侍 中。时突厥数盗边，高祖遣使约西突厥连和，突厥因请婚。帝曰：“彼势与我绝， 缓急不为用，奈何？”矩曰：“然北虏方炽，岁苦边，若权顺许，以示外援，须我 完实更议之。”帝然其计。隐太子败，余党保宫城不解。秦王遣矩谕之，乃听命。 迁民部尚书。
太宗即位，疾贪吏，欲痛惩乂之，乃间遣人遗诸曹，一史受馈缣，帝怒，诏杀 之。矩曰：“吏受赇，死固宜。然陛下以计绐之，因即行法，所谓罔人以罪，非道 之以德之谊。”帝悦，为群臣言之，曰：“矩遂能廷争，不面从，物物若此，天下 有不治哉？”年八十，精明不忘，多识故事，见重于时。贞观元年卒，赠绛州刺史， 谥曰敬。
宇文士及，字仁人，京兆长安人。父述，为隋右卫大将军。开皇末，以述勋封 新城县公。文帝引入卧内，与语，奇之。诏尚炀帝女南阳公主，为尚辇奉御，从幸 江都，以父丧免，起为鸿胪少卿。其兄化及谋弑逆，以主婿忌之，弗告。已弑帝， 乃封蜀王。
初，士及为奉御，而高祖任殿中少监，雅自款结。及从化及至黎阳，帝手书召 之。士及亦遣家童间道走长安，通谆勤，且献金镮。帝悦曰：“我尝与士及共事， 今以此献，是将来矣。”化及兵日蹙，士及劝归命，不从，乃与封伦诡求督饷。俄 而化及败，于是济北豪杰谋起齐兵击窦建德以收河北，观形势，士及不纳，与伦等 自归。帝让之曰：“汝兄弟率思归之人为入关计，尔得时，我父子，尚肯相假乎？ 今欲何地自处？”士及谢曰：“臣罪当死，但臣往在涿郡，尝与陛下夜论世事，顷 又奉所献，冀以此赎罪。”帝笑谓裴寂曰：“彼与我论天下事，逮今六七年，公等 皆在其后。”时士及女弟为昭仪，有宠，由是见亲礼，授上仪同。从秦王平宋金刚， 录功，复隋旧封，以宗室女妻之，迁王府骠骑将军。从讨王世充等，进爵郢国公。 武德八年，权检校侍中，兼太子詹事。王即位，拜中书令，真食益州七百户，以本 官检校凉州都督。时突厥数入寇，士及欲立威以镇耀边鄙，每出入，盛陈兵卫，又 痛折节下士。或告其反，讯无状，召为殿中监，以疾改蒲州刺史。政尚宽简，人皆 宜之。擢右卫大将军。太宗延入閤语，或至夜分出，遇休沐，往往驰召。士及益自 谨，其妻尝问遽召何所事，士及卒不对。帝尝玩禁中树曰：“此嘉木也！”士及从 旁美叹。帝正色曰：“魏征常劝我远佞人，不识佞人为谁，乃今信然。”谢曰： “南衙群臣面折廷争，陛下不得举手。今臣幸在左右，不少有将顺，虽贵为天子， 亦何聊？”帝意解。又尝割肉，以饼拭手，帝屡目，阳若不省，徐啗之。其机悟率 类此。后以雅旧，别封一子新城县公。久之，复为殿中监。卒，赠左卫大将军、凉 州都督，陪葬昭陵。士及抚幼弟、孤兄子，以友睦称。好周恤亲戚故人，然过自奉 养，服玩食饮必极丰侈。有司谥曰恭，黄门侍郎刘洎曰：“士及居家侈肆，不可谓 恭。”乃改曰纵。
赞曰：封伦、裴矩，其奸足以亡隋，其知反以佐唐，何哉？惟奸人多才能，与 时而成败也。妖禽孽狐，当昼则伏自如，得夜乃为之祥。若伦伪行匿情，死乃暴闻， 免两观之诛，幸矣。太宗知士及之佞，为游言自解，亦不能斥。彼中材之主，求不 惑于佞，难哉！
郑善果，郑州荥泽人。祖在魏为显家。父诚，周大将军、开封县公，讨尉迟迥， 战死。善果方九岁，以死事子袭爵，家人为其幼，弗告也；及受诏，号哭不自胜。 隋开皇初，进封武德郡公。年十四，为沂州刺史。累转鲁郡太守。
善果母崔，贤明晓政治，尝坐閤内听善果处决，或当理则悦，有不可，则引至 床下，责愧之。故善果所至有绩，号清吏。尝与武威太守樊子盖考为天下第一，炀 帝赐物千段、黄金百两。再迁大理卿。突厥围帝雁门，以守御功拜右光禄大夫。从 幸江都。宇文化及弑逆，署民部尚书，从至聊城。淮安王神通攻之，善果督战，中 流矢。神通解。俄为窦建德所获，王琮让之曰：“公，隋大臣，自尊夫人亡，名称 衰。今以忠臣子为逆贼徇命至伤夷，谓何？”善果惭，欲自杀，或止之，得不死。 建德不之礼，乃归神通。送京师，擢太子左庶子，更封荥阳郡公。数为太子陈得失。 未几，检校大理卿，兼民部尚书。奉法持正，风绩显公卿间。诏与裴寂等十人每奏 事若侍得升殿，而从父兄元亦与，时以为荣。坐事免。会山东平，持节为招抚大 使。以选举失实除名。后历刑部尚书。贞观初，出为岐州刺史，以累去。复拜江州 刺史，卒。
元，字德芳，隋沛国公译之子。性察慧，爱尚文艺。以父功拜仪同，袭爵。 累迁右卫将军，更封莘国公。大业末，出为文城郡守。高祖兵兴，遣将张纶西略地， 攻拔其城，系致军门，释之，授太常卿。与襄武王琛使突厥，还为参旗将军。元 习军旅事，帝令教诸屯军法。刘武周将宋金刚与突厥处罗可汗犄角寇汾、晋，元 谕罢可汗兵，不听，乃进为武周援。会暴疾，其下意元置毒，囚之。处罗死，颉 利立，留帐中数年。帝既许可汗婚，元始得还。帝劳曰：“卿不辱于虏，可辈苏 武、张骞矣。”拜鸿胪卿，母丧免。
会突厥提精骑数十万，身自将攻太原，诏即苫次起元持节往劳。既至，虏以 不信咎中国，元随语折让，无所屈，徐乃数其背约，突厥愧服。因好谓颉利曰： “突厥得唐地无所用，唐得突厥不可臣而使，两不为用而相攻伐，何哉？今掠财资， 劫人口，皆入所部，可汗一不得，岂若仆旗接好，则金玉重币一归可汗。且唐有天 下，约可汗为兄弟，使驿衔箠于道，今坐受其利不肯，乃蔑德贻怨，自取劳苦，若 何？”颉利当其言，引还。太宗赐书曰：“知公口伐，可汗如约，遂使边火息燧， 朕何惜金石赐于公哉！”贞观三年，复使突厥，还言：“夷狄以马羊准盛衰，今突 厥六畜不蕃，人色若菜，牙内饭粟化为血，不三年必亡。”无几，突厥果败。后转 左武侯大将军，坐事免。起为宜州刺史，以老致仕。卒，赠幽州刺史，谥曰简。
元干敏，所至常有誉。五聘绝域，危不脱，终不自为解。然译事后母不谨， 隋文帝尝赐《孝经》愧勖之；至元亦不以孝闻，士丑其行。从孙杲，知名武后世， 终天官侍郎。
权万纪，其先出天水，后徙京兆，为万年人。父琢玠，隋匡州刺史，以悫愿闻。 万纪悻直廉约，自潮州刺史擢治书侍御史。尚书右仆射房玄龄、侍中王珪掌内外官 考，万纪劾其不平，太宗按状，珪不伏。魏征奏言：“房玄龄等皆大臣，所考有私， 万纪在考堂无订正，今而弹发，非诚心为国者。”帝乃置之，然以为不阿贵近，繇 是奖礼。万纪又建言：“宇文智及受隋恩，贼杀其君，万世共弃，今其子乃任千牛， 请斥屏以惩不轨。”帝从之。万纪与侍御史李仁发既以言得进，颇掉罄自肆，众情 懔懔。征奏：“万纪等暗大体，诋讦弹射皆不实，陛下收其一切，遂敢附下罔上， 钓强直名，迷夺圣明，以小谋大，群下离心。如玄龄等且不得申，况疏贱之臣哉？” 帝寤，徙万纪散骑常侍，而免仁发。数年，复召万纪为持书御史，即奏言：“宣、 饶部中可凿山冶银，岁取数百万。”帝让曰：“天子所乏，嘉谋善政有益于下者。 公不推贤进善，乃以利规我，欲方我汉桓、灵邪？”斥使还第。
久之，由御史中丞进尚书左丞，出为西韩州刺史。徙吴王长史。王畏其直，善 遇之。齐王祐不奉法，帝素奇万纪能左右吴王者，乃徙为祐长史。祐暱比群小，万 纪骤谏不入，即条过失以闻。帝遣刘德威按问，因召祐入朝。祐恐，与所嬖燕弘亮 谋杀之，而万纪先引道。祐遣弘亮驰彀骑追击，斩首，殊支体，投圊中。又杀典军 韦文振。文振本以校尉从帝征伐，以质谨自将，帝使事祐，典厩马，切谏不纳，辄 见万纪道之，故祐内尝忿疾。万纪死，文振惧，驰去，追骑获之。祐平，赠万纪齐 州都督、武都郡公，食二千户，谥曰敢，文振左武卫将军、襄阳县公，食千户。
万纪子玄初，高宗时兵部侍郎。
怀恩，万纪族孙。祖弘寿，为隋临汾司仓书佐，高祖平京师，擢太仆卿、卢国 公，卒，谥曰恭。故怀恩以廕累迁尚乘奉御，袭爵。驭人安毕罗为高宗所宠，见帝， 戏慢不恭，怀恩奏事，适见之，退杖四十。帝嗟赏曰：“良吏也！”擢万年令。赏 罚明，见恶辄取。时语曰：“宁饮三斗尘，无逢权怀恩。”其姿状沈毅，每盛服， 妻子不敢仰视。更庆、莱、卫、邢、宋五州刺史，洛州长史。所居威名赫然，吏重 足立。尝过汴州，时刺史杨德干亦以严称，与怀恩名相埒。汴桥新成，立木中途， 止过车者。怀恩适过之，示德干曰：“民不可止邪，焉用此？”德干惭服。迁益州 大都督府长史，卒。
从子楚璧，为左领军卫兵曹参军。玄宗在东都，楚璧乃与李迥秀子齐损、陈仓 尉卢玢、左屯营长上折冲周履济等谋反，以兄子梁山诈为襄王子，号光帝，拥营兵 百余夜入官城，欲劫留守王志愔，不克。迟明，兵斩楚璧等，传首东都，籍其家。
阎让，字立德，以字行，京兆万年人。父毘，为隋殿内少监，本以工艺进，故 立德与弟立本皆机巧有思。武德初，为秦王府士曹参军，从平东都。迁尚衣奉御， 制衮冕六服、腰舆、伞扇，咸有典法。贞观初，历将作少匠、大安县男。护治献陵， 拜大匠。文德皇后崩，摄司空，营昭陵，坐弛职免。起为博州刺史。太宗幸洛阳， 诏立德按爽垲建离宫清暑，乃度地汝州西山，控汝水，睨广成泽，号襄城宫，役凡 百余万。宫成，烦燠不可居，帝废之，以赐百姓，坐免官。
未几，复为大匠，即洪州造浮海大航五百艘，遂从征辽，摄殿中监，规筑土山， 破安市城。师还，至辽泽，亘二百里，淖不可通，立德筑道为桥梁，无留行。帝悦， 赐予良厚。又营翠微、玉华二宫，擢工部尚书。帝崩，复摄司空，典陵事，以劳进 爵大安县公。永征五年，高宗幸万年宫，留守京师，领徒四万治京城。卒，赠吏部 尚书、并州都督，陪葬昭陵，谥曰康。
立本，显庆中以将作大匠代立德为工部尚书。总章元年，以司平太常伯拜右相、 博陵县男。初，太宗与侍臣泛舟春苑池，见异鸟容与波上，悦之，诏坐者赋诗，而 召立本侔状。閤外传呼画师阎立本，是时已为主爵郎中，俯伏池左，研吮丹粉，望 坐者羞怅流汗。归戒其子曰：“吾少读书，文辞不减侪辈，今独以画见名，与厮役 等，若曹慎毋习！”然性所好，虽被訾屈，亦不能罢也。既辅政，但以应务俗材， 无宰相器。时姜恪以战功擢左相，故时人有“左相宣威沙漠，右相驰誉丹青”之嘲。 咸亨元年，官复旧名，改中书令。卒，谥曰文贞。立德孙知微，曾孙用之。
知微，圣历初为豹韬卫将军。武后时，突厥默啜请和亲，后遣知微摄春官尚书， 持金帛护送武延秀聘其女。默啜怒非天子子，囚延秀，挟知微入寇赵、定，尊之如 可汗，以示华人，自河以北萧然。朝廷以知微卖国，夷其族。知微不知，逃还。武 后业已然，乃曰：“恶臣疾子，赐百官甘心焉。”于是骨断脔分，非要职者不能得。 子则先，以武三思婿免死。玄宗在籓时，以善割蒙宠。开元中，有司奏拟供奉，姚 元崇以为则先刑戮家，又逆人姻属，不可留京师。诏曰：“朕在外日，尝驱使，宜 令供奉。”
用之，初为彭州参军，尝摄录事，一日纠愆谬不法数十事，太守以为材。后举 通事舍人，累迁右卫郎将，知引驾仗。金吾将军李质升殿不解刀，呵却之，请按以 法，左右震悚。始，有司以三卫执扇登殿，用之奏三卫皆趫悍，不宜升陛迩御坐， 请以宦者代，遂为故事。天宝中，女为义王玼妃。终左金吾将军。
蒋俨，常州义兴人。擢明经第，为左屯卫兵曹参军。太宗将伐高丽，募为使者， 人皆惮行，俨奋曰：“以天子雄武，四夷畏威，蕞尔国敢图王人？有如不幸，固吾 死所也。”遂请行。为莫离支所囚，以兵胁之，不屈，内窟室中。高丽平，乃得归。 帝奇其节，授朝散大夫。为幽州司马，刘祥道以巡察使到部，表最状，擢会州刺史。 再迁殿中少监，数陈时政病利，高宗辄优纳。进蒲州刺史，户产充夥，诉犴积年不 平，前刺史踵以罪去，俨至，发隐禁奸，号良二千石。永隆二年，以老致仕。未几， 复召为太仆卿，以父讳辞官，徙太子右卫副率。
中宗在东宫，俨数争过失，不见用。自以总调护，不应谏。于是田游岩兴处士 为洗马，太子所尊礼，俨诒书责之曰：“太子年鼎盛，圣道有所未尽，足下受调护 之寄，居责言之地，唯唯悠悠，不出一谈。向使不餐王粟，仆何敢议？今禄及亲矣， 尚何酬塞？”游岩愧不能答。俨寻徙右卫大将军，封义兴县子，以太子詹事致仕。 卒，年七十八。中宗立，以旧恩赠礼部尚书。
韦弘机，京兆万年人。祖元礼，隋浙州刺史。弘机仕贞观时为左千牛胄曹参军， 使西突厥，册拜同俄设为可汗。会石国叛，道梗，三年不得归。裂裾录所过诸国风 俗、物产，为《西征记》。比还，太宗问外国事，即上其书。帝大悦，擢朝散大夫。 累迁殿中监。显庆中，为檀州刺史，以边人陋僻，不知文儒贵，乃脩学官，画孔子、 七十二子、汉晋名儒象，自为赞，敦劝生徒，繇是大化。契苾何力讨高丽。次滦水， 会暴涨，师留三日。弘机输给资粮，军无饥，高宗善之，擢司农少卿，主东都营田 苑。宦者犯法，杖乃奏，帝嗟赏，赐绢五十匹，曰：“后有犯，治之，毋奏。”迁 司农卿。
太子弘薨，诏蒲州刺史李冲寂治陵，成而玄堂厄，不容终具，将更为之。役 者过期不遣，众怨，夜烧营去。帝诏弘机嗣作，弘机令开隧左右为四便房，撙制礼 物，裁工程，不多改作，如期而办。帝尝言：“两都，我东西宅，然因隋宫室日仆 不完，朕将更作，奈财用何？”弘机即言：“臣任司农十年，省惜常费，积三十万 缗，以治宫室，可不劳而成。”帝大悦，诏兼将作、少府二官，督营缮。初作宿羽、 高山等宫，徙洛中桥于长夏门，废利涉桥，人便之。天子乃登洛北绝岸，延眺良久， 叹其美，诏即其地营宫，所谓上阳者。尚书左仆射刘仁轨谓侍御史狄仁杰曰：“古 天子陂池台榭皆深宫复禁，不欲百姓见之，恐伤其心。而今列岸謻廊亘王城外，岂 爱君哉？”弘机猥曰：“天下有道，百官奉职，任辅弼者，则思献替事。我乃府藏 臣，守官而已。”仁杰非之。俄坐家人犯盗，劾免官。
初，东都方士硃钦遂为武后所宠，奸赃狼藉。弘机白：“钦遂假中宫驱策，依 倚形势，亏紊皇明，为祸乱之渐。”帝遣中使慰谕，敕毋漏言，逐钦遂于边，后恨 之。永淳中，帝幸东都，至芳桂宫，召弘机使白衣检校园苑，将复任之，为后犄而 止。终检校司农少卿事。
孙岳子、景骏。景骏别传。
岳子，武后时为汝州司马，以辨治称。召授尚舍奉御，入见，后赏其能，曰： “卿家事，朕悉知之。”因问旧故，至家人皆不忘。出为太原令，以不习武固辞， 忤旨，下迁宋州长史。历庐、海等州刺史，皆著风迹，恩严两施。睿宗立，召为殿 中少监，恩遇尤异。窦怀贞等诛，而岳子旧与经过，为姜晈所劾，贬渠州别驾。起 授陕州刺史，卒。孙皋，别有传。
姜师度，魏州魏人。擢明经，调丹陵尉、龙岗令，有清白称。神龙初，试为易 州刺史、河北道巡察，兼支度营田使。好兴作，始厮沟于蓟门，以限奚、契丹，循 魏武帝故迹，并海凿平虏渠，以通饷路，罢海运，省功多。迁司农卿。出为陕州刺 史。太原仓水陆运所凑，转属诸河，师度使依高为廥，而注米于舟，以故人不劳。 拜太子詹事。
玄宗徙营州治柳城，拜营田支度脩筑使。进为河中尹。安邑盐池涸废，师度大 发卒，洫引其流，置盐屯，公私收利不赀。徙同州刺史。又派洛灌朝邑、河西二县， 阏河以灌通灵陂，收弃地二千顷为上田，置十余屯。帝幸长春宫，嘉其功，下诏褒 美，加金紫光禄大夫，赐帛三百匹。进将作大匠。左拾遗刘彤建榷天下盐铁利内之 官，免贫民赋，诏户部侍郎强循与师度并假御史中丞，会诸道按察使议所以榷之之 法，俄为议者沮，阁不行。卒，年七十余。
师度喜渠漕，所至繇役纷纭，不能皆便，然所就必为后世利。是时太史令傅孝 忠以知星显，时为语曰：“孝忠知仰天，师度知相地。”嘲所嗜也。
强循字季先，凤州人。仕累雍州司士参军。华原无泉，人畜多曷死。循教人 渠水以浸田，一方利之，号强公渠。诏书褒予甚厚。历大理少卿、太子右庶子。为 政办给，不为威严，遇人尽信不疑，然当时恨其少文云。
张知謇，子匪躬，幽州方城人，徙家岐。兄弟五人，知玄、知晦、知泰、知默， 皆明经高第，晓吏治，清介有守，公卿争为引重。调露时，知謇监察御史里行，知 默左台侍御史。知謇历十一州刺史，所莅有威严，武后降玺书存问。万岁通天中， 自德州刺史入计，后奇其貌，诏工图之，称其兄弟容而才，谓之两绝。又门皆列戟， 白雀巢其廷，后数宠赐。知泰历益州长史、中台左丞、兵部侍郎，封陈留县公。
中宗在房州，禁察苛严。知謇与董玄质、崔敬嗣继为刺史，供儗保戴不少弛。 帝复位，拜知謇左卫将军，加云麾将军，封范阳郡公；知泰御史台大夫，加银青光 禄大夫，封渔阳郡公。伯仲华首同贵，时以为荣。知泰忤武三思，故出为并州刺史、 天兵军使。终魏州刺史，谥曰定。知謇历东都副留守、左右羽林大将军、同华州刺 史，大理卿致仕。年八十，开元时卒。
知謇敏且亮，恶请谒求进，士或不才冒位，视之若仇。每敕子孙“经不明不得 举”，家法可称云。
武后革命，知泰奏置东都诸关十七所，讥敛出入。百姓惊骇，樵米踊贵，卒罢 不用，议者羞薄之。
知默与监察御史王守慎、来俊臣、周兴掌诏狱，数陷大臣。守慎虽其甥，恶鞫 引之暴，不得去，请度为浮屠，后许之。而知默卒陷酷吏，子孙禁锢，为张氏羞。
知玄子景升，知泰子景佚，开元中皆显官。
萧瑀
萧瑀，字时文，后梁明帝子也。九岁，封新安王。国除，以女兄为隋晋王妃， 故入长安。瑀爱经术，善属文。性鲠急，鄙远浮华。尝以刘孝标《辩命论》诡悖不 经，乃著论非之，以为：“人禀天地而生而谓之命，至吉凶祸福则系诸人。今一于 命，非先王所以教人者。”通儒柳顾言、诸葛颍叹曰：“是足针孝标膏肓矣！”
晋王为太子，授右千牛。即帝位，妃为后，而瑀浸亲宠，频迁尚衣奉御、检校 左翊卫鹰扬郎将。感末疾，不呼医，曰：“天若假吾余年，因得为遁阶矣！”后闻， 责谓曰：“尔亡国后不安小官，而高为怪语，罪不测。”瑀复治疾，良已。拜内史 侍郎，数言事忤旨，稍见忌。
帝至雁门，为突厥所围，瑀谋曰：“夷俗，可贺敦与兵马事，况义成公主以帝 女为之。若走一介使镌喻，宜不战而解。又众商陛下已平突厥，方复事辽东，故怠 不肯战。愿下诏赦高丽，专讨突厥，则人自奋矣。”帝从之。既而主诡辞谓突厥， 果解围去。然帝素意伐辽，又衔瑀以谋擫其机，谓群臣曰：“突厥何能为，瑀乘未 解时乃绐恐我！”遂出瑀为河池郡守。部有钞贼万人，吏不制，瑀募勇敢士击降之， 悉捐赀畜赐有功。又击走薛举众数万。
高祖入京师，招之，挈郡自归，授光禄大夫，封宋国公，拜民部尚书。秦王领 右元帅，攻洛阳，署瑀府司马。武德元年迁内史令，帝委以枢管，内外百务悉关决。 或引升御榻，呼曰萧郎。瑀自力孜孜，抑过绳违无所惮。上便宜，每见纳用。手诏 曰：“得公言，社稷所赖，朕既宝之，故赐黄金一函，公其勿辞。”
是岁，州置七职，秦王为雍州牧，以瑀为州都督。诏尝下中书，未即行，帝让 其稽，瑀曰：“隋季内史诏敕多违舛，百司不知所承。今朝廷初基，所以安危者系 号令。比承一诏，必覆审，使先后不谬，始得下，此所以稽留也。”帝曰：“若尔， 朕何忧乎？”初，瑀关内田宅悉赐勋家，至是，还给之。瑀尽以分宗族，独留庙室 奉祠。王世充平，进尚书右仆射。七年，以荧惑犯右执法，避位，不许。久之，迁 左仆射。
贞观初，房玄龄、杜如晦新得君，事任稍分，瑀不能无少望，乘罅切诋，辞旨 疏躁。太宗怒，废于家。俄拜特进、太子少师，复为左仆射，实封六百户。帝问瑀： “朕欲长保社稷，奈何？”瑀曰：“三代有天下所以能长久者，类封建诸侯以为籓 屏。秦置守令，二世而绝。汉分王子弟，享国四百年。魏、晋废之，亡不旋跬。此 封建之有明效也。”帝纳之，始议封建。坐与陈叔达忿争御前不恭，免。岁余，起 为晋州都督。入拜太常卿，迁御史大夫，参预朝政。瑀谕议明辩，然不能容人短， 意或偏驳不通，而向法深，房玄龄、魏征、温彦博颇裁正之，其言多黜，瑀亦不平。 会玄龄等小过失，瑀即痛劾，不报，由是自失，罢为太子少傅，加特进，复为太常 卿。拜河南道巡省大使。九年，复参预政事。
帝尝曰：“武德季，太上皇有废立议，顾朕挟不赏之功，于昆弟弗见容，瑀于 尔时不可以利怵死惧，社稷臣也。”因赐诗曰：“疾风知劲草，版荡识诚臣。”又 曰：“公守道耿介，古无以过，然善恶太明，或有时而失。”瑀顿首谢曰：“既蒙 教，又许以忠亮，虽死日，犹生年也。”魏征曰：“臣有逆众持法，主恕之以公； 孤特守节，主恕之以介。昔闻其言，乃今见之。使瑀不遇陛下，庸能自保邪？”晋 王为皇太子，拜太子太保、同中书门下三品。帝曰：“三师，以德导太子者也，礼 不尊，则无所取法。”乃诏：“师入谒，太子出门迎拜，师答拜；每门，让乃入； 师坐，然后坐；书前后著名，称惶恐。”瑀素贵，但中狭。每燕见，辄言：“玄龄 辈朋党盗权，若胶固然，特未反耳。帝曰：“知臣莫若君。朕虽不明，宁顿懵臧否？” 因为瑀晓解，瑀以帝有所偏信，帝积久亦不平。瑀好浮屠法，间请舍家为桑门，帝 许之矣，复奏自度不能为，又足疾不入谒，帝曰：“瑀岂不得其所邪？”乃诏夺爵， 下除商州刺史。未几，复其封，加特进。卒，年七十四。遗命敛以单衣，无卜日。 诏赠司空、荆州都督，陪葬昭陵。太常谥曰肃，帝以其性忌，改谥贞褊。
子锐，尚襄城公主，为太常少卿。
钧，瑀从子，有才誉。永徽中，累迁谏议大夫、弘文馆学士。左武候属卢文操 跳堞盗库财，高宗以其职主干，当自盗罪死。钧曰：“囚罪诚死，然恐天下闻，谓 陛下重贷轻法，任喜怒杀人。”帝曰：“真谏议也。”诏原死。太常工为宫人通讯 遗，诏杀之，且附律。钧言：“禁当有渐，虽附律，工不应死。”帝曰：“如姬窃 符，朕以为戒，今不滥工死，然喜得忠言。”即宥工，徙远裔。终太子率更令。
子瓘，为渝州长史，居母丧，以毁卒。
钧兄子嗣业，少从炀帝后入突厥，贞观九年归，以其知虏曲折，诏领突厥众。 擢累鸿胪卿，兼单于都护府长史。调露中，突厥叛，嗣业与战，败绩。高宗责曰： “我不杀薛仁贵、郭待封，故使尔至此。然尔门与我家有雅旧，故贷死。”乃流桂 州。
嵩，瓘子，貌伟秀，美须髯。始，娶会稽贺晦女，僚婿陆象先，宰相子，时为 洛阳尉，已有名，士争往交，而嵩汩汩未仕，人不之异。夏荣者善相，谓象先曰： “君后十年，贵冠人臣，然不若萧郎位高年艾，举门蕃炽。”时人不许。
神龙元年，始调洺州参军事。桓彦范为刺史，待以异礼。河北黜陟使姜师度表 为判官。开元初，擢中书舍人。时崔琳、正丘、齐澣皆有名，以嵩少术学，不以辈 行许也，独姚崇称其远到。历宋州刺史，迁尚书左丞。
十四年，以兵部尚书领朔方节度使。既赴军，有诏供帐饯定鼎门外，玄宗赋诗 劳行。会吐蕃大将悉诸逻恭禄及烛龙莽布支陷瓜州，执刺史田元献；回纥又杀凉州 守将王君■，河、陇大震。帝择堪任边者，徙嵩河西节度使，判凉州事，封兰陵县 子。嵩表裴宽、郭虚己、牛仙客置幕府，以建康军使张守珪为瓜州刺史，完树陴坞， 怀保边人。于时悉诸逻恭禄威詹诸部，吐蕃倚其健噬边，嵩乃纵反间，示疑端，赞 普果诛之。使悉末明攻瓜州，守珪拒甚力，虏引却。会鄯州都督张志亮破贼青海西， 嵩又遣副将杜宾客率强弩四千与吐蕃战祁连城下，自晨斗迄晡，乃大溃，斩一将， 虏哭震山谷。露布至，帝大悦，授嵩同中书门下三品，又官一子，恩顾第一。
十七年，进兼中书令。自张说罢宰相，令缺四年，嵩得之，然常遥领河西节度。 在公慎密，人莫见其际。子衡，尚新昌公主。嵩妻入谒，帝呼为亲家，仪物贵甚。 俄封徐国公。
初，裴光庭与嵩数不协，光庭卒，帝委嵩择相，嵩推韩休。及休同位，峭正不 相假，至校曲直帝前。嵩惭，乞骸骨。帝慰之曰：“朕未厌卿，何庸去乎？”嵩伏 曰：“臣待罪宰相，爵位既极，幸陛下未厌，得以乞身。有如厌臣，首领且不保， 又安得自遂？”因流涕。帝为改容曰：“卿言切矣，朕未能决。弟归，夕当有诏。” 俄遣高力士诏嵩曰：“朕将尔留，而君臣谊当有始有卒者。”乃授尚书右丞相，与 休皆罢。是日，荆州进黄甘，帝以紫帉包赐之。擢子华给事中。
久之，进太子太师。而幽州节度使张守珪坐赂中人牛仙童得罪，李林甫素忌嵩， 因言嵩尝以城南墅遗仙童，贬青州刺史。寻复拜太子太师。固请老，见许。嵩退， 脩莳园区，优游自怡。家饶财，而华为工部侍郎，衡以尚主位三品，就养，年逾八 十，士艳其荣。天宝八载卒，赠开府仪同三司。
华，谨重方雅，有家法，嗣爵。天宝末，为兵部侍郎。禄山乱，陷贼，逼守魏 州。郭子仪攻安庆绪于相州，华间道奉表，欲举魏以应，为贼所执。会崔光远得魏 州，破械出之。魏人德华庇免，争来诣光远乞留，有诏即授刺史。思明反，子仪惧 复失华，乃表崔光远代之，而召置军中。相州兵溃，华还朝，犹以污贼降试秘书少 监。稍迁尚书右丞，擢河中晋、绛节度使。上元初，以中书侍郎同中书门下平章事。 李辅国用事，求宰相，华拒之，辅国怨。会肃宗大渐，矫诏罢华为礼部尚书，引元 载以代。方代宗谅暗，载助辅国，贬华为峡州司马，卒。二子：恒、悟。
复，字履初，衡子。生戚里，姻从豪汰，以服御舆马相夸，复常衣垢弊，居一 室，学自力，非名士夙儒不与游，以清操显。华每叹曰：“此子当兴吾宗！”推主 廕为宫门郎。广德中，岁大饥，家百口，不自振，议鬻昭应墅。宰相王缙欲得之， 使弟纮说曰：“以君才宜在左右，胡不以墅奉丞相取右职？”复曰：“鬻先人墅以 济孀单，吾何用美官，使门内馁且寒乎？”缙憾之，由是废。数岁，乃历歙、池二 州刺史，治状应条。迁湖南观察使。改同州刺史，岁歉，州有京畿观察使储粟，复 辄发以贷人，有司劾治，诏削阶，停刺史。或吊之，复曰：“苟利于人，胡责之辞！” 久乃拜兵部侍郎。
普王为襄汉元帅，进复户部尚书、统军长史。旧制谓“行军长史”，德宗以复 父讳更之。未行，扈狩奉天。帝恶庳隘，欲西如凤翔依张镒。复曰：“凤翔乃泚旧 兵，今泚悖乱，当有同恶者。虽镒，臣畏不免。”帝曰：“朕业行，留一日以验尔 言！”俄而镒为李楚琳所害，于是拜吏部尚书、同中书门下平章事。
复尝言：“艰难以来，始用宦者监军，权望太重，是曹正可委宫掖事，兵要政 机，叵使参领。”帝不听。又言：“陛下厥初清明，自杨炎、卢杞妨命秽盛德，播 越及兹。今阽于危，当惩乂前败。”因述君臣大端，即自言：“若使臣依阿偷免， 不敢当宰相。”杞对上或谄谀阿匼，复厉言：“杞词不正！”帝色眙，谓左右曰： “复慢我。”因诏复充山南、江淮、湖南、岭南等道宣抚、安慰使。
兴元初，进门下侍郎。初，淮南陈少游左附李希烈，而张镒判官韦皋杀邠、陇 叛卒，不应楚琳。复还执政，建言：“陛下反正，功臣已贵矣，唯甄善汰恶为未明。 少游位将相，首臣贼，皋名浅官下，独挺挺抗忠。如以皋代少游，则天下嘹然知逆 顺之理。”帝许之。复出，中官马钦绪揖宰相刘从一，附耳语，既而从一密谂复曰： “有诏与公议向所奏，不欲李勉、卢翰闻知。”复曰：“尧、舜有‘佥曰’之言， 朝廷大事尚当谋及公卿。如勉等非其人，当罢去。既曰宰相，而谋议可独避之乎？ 今与公行此或可，第恐浸以生常，政由是敝。”从一以闻，帝不悦。复辞疾上政事， 许之。
弟升，尚郜国大长公主，肃宗女也。升早卒，主以奸蛊事再得罪废，诸子悉逐 丑地，女为皇太子妃，太子请离婚，帝衔曩忮，故复坐是检校太子左庶子，废居饶 州。贞元四年卒，年五十七。
复望阀高华，厉名节，不通狎流俗。及为相，临事严方，数咈帝意，故居位亟 解。然性孝友，既贬晏然，口未尝言所累。
复子湛。湛子置，咸通中位宰相，无显功，史逸其传。
俯，字思谦，恒子。贞元中，及进士第，又以贤良方正对策异等，拜右拾遗。 元和六年，召为翰林学士，凡三年，进知制诰。会张仲方以李吉甫数调发疲天下， 訾其谥，宪宗怒，逐仲方，而俯坐与善，夺学士，下除太仆少卿。皇甫镈荐为御史 中丞。镈与令狐楚皆善俯，两人同辅政，数称其善，故帝待俯厚。袭徐国公。穆宗 立，逐镈，议所以代者，楚荐之，授中书侍郎、同中书门下平章事，进门下侍郎。
吐蕃寇泾州，调兵护边，帝因问：“兵法有必胜乎？”俯曰：“兵凶器，圣人 不得已用之，故武不可玩，玩则无震。夫以仁讨不仁，以义讨不义，先招怀，后掩 袭，故有不杀厉，不禽二毛，不犯田稼，其救人如免水火，此必胜术也。若乃以小 不忍轻任干戈，师曲而敌怨，非徒不胜，又将自危，是以圣王慎于兵。”帝重其言。 尝诏俯撰王承宗先铭，俯奏：“承宗比不臣，迷而后复，臣不忍称道其先。又辞成 当有饷谢，拒之，则非朝廷抚纳意；受之，臣谊不当取。”帝善而止。
令狐楚罢执政，西川节度使王播赂权幸求宰相，俯劾播纤佞不可污台宰，帝不 许。自请罢，冀有感寤，帝亦不省。俄罢为尚书左仆射，用播为盐铁使，后卒相， 俯自谓辅政浅，固辞仆射，换吏部尚书。又避选事，徙兵部，移病求分司，不许。 授太子少保，为同州刺史。复以少保分司东都。
性简洁，以声利为污，疾邪太甚，孤特一概，故轻去位无所藉。文宗即位，召 授少师，称疾力不拜，乃还左仆射，许致仕。庄恪太子时，议选旧德，保辅东宫， 复以少师召，辄上还制书，坚辞。即迁太子太傅，优诏褒尚。开成初，弟俶为楚州 刺史，召见。帝曰：“俯先帝贤宰相，筋力未衰，可一来，尔善道朕意。”乃以诏 书并绢三百因俶致之。俯终不起，以寿卒。
母韦，贤明，治家严，俯虽宰相，侍左右如褐衣时。居丧哀毁。既老，家于洛， 岁时宾客请谢，以为烦，乃舍济源墅，自放山野，优游穷年。然其居位颇介谨持法， 重名器，狭于用人，每除吏，常忧不称，鲜有简拔。
穆宗初，两河底定，俯与段文昌当国，谓四方无虞，遂议大平事，以为武不可 黩，劝帝偃革尚文，乃密诏天下镇兵，十之，岁限一为逃、死，不补，谓之销兵。 既而籍卒逋亡，无生业，曹聚山林间为盗贼。会硃克融、王廷凑乱燕、赵，一日悉 收用之。朝廷调兵不克，乃召募市人乌合，战辄北，遂复失河朔矣。
赞曰：俯议销兵，宁不野哉！当此时，河朔虽挈地还天子，而悍卒顽夫开口仰 食者故在，彼皆不能自返于本业者也。又硃克融等客长安，饿且死，不得一官，而 俯未有以措置，便欲去兵，使群臣失职，一日叫呼，其从如市，幽、魏相挺，复为 贼渊，可谓见豪末而不察舆薪矣。宰相非其人，祸可既乎！
仿，字思道，悟子。大和中，擢进士第。除累给事中。宣宗力治，喜直言，尝 以李璲为岭南节度使，使者已赐节，而仿封还诏书。帝方作乐，不暇命使，遣优工 趋出追之，未及璲所而还。后以封敕脱误，法当罚，侍讲学士孔温裕曰：“给事中 驳奏，为朝廷论得失，与有司奏事不类，不应罚。”诏可。
令狐綯用李琢经略安南，琢以暴沓免，俄起为寿州团练使，仿劾奏琢无所回， 时推其直。自集贤学士拜岭南节度使。南方珍贿丛夥，不以入门。家人病，取槁梅 于厨以和剂，仿知，趣市还之。
咸通初，为左散骑常侍。懿宗怠政事，喜佛道，引桑门入禁中为祷祠事，数幸 佛庐，广施予。仿谏，以为：“天竺法割爱取灭，非帝王所尚慕。今笔梵言，口佛 音，不若惩谬赏滥罚，振殃祈福。况佛者可以悟取，不可以相求。”帝虽昏纵，犹 嘉叹其言。后官数迁，拜义成军节度使。滑州濒河，累岁水坏西北防，仿徙其流远 去，树堤自固，人得以安。以兵部尚书再判度支，进中书侍郎、同中书门下平章事。 再迁司空、兰陵县侯。时天下盗起，宦人持兵柄，仿以鲠正为权近所忌。卒，年八 十。
子廪，字富侯。第进士，迁尚书郎。仿领南海，解官往侍。为人退约少合。南 海多谷纸，仿敕诸子缮补残书。廪谏曰：“州距京师且万里，书成不可露赍，必贮 以囊笥，贪者伺望，得无薏苡嫌乎？”仿曰：“善，吾思不及此。”乃止。广明初， 以谏议大夫知制诰，请厉止夜行以备贼谍，出太仓粟贱估以济贫民。俄迁京兆尹。 田令孜养子有罪亡，击捕吏，系狱，请救踵门，廪不纳，杖杀之，内外畏詟。令孜 拒黄巢，以廪为粮料使，辞疾，贬贺州司户参军事。会襄王窃据，挈族逃河朔，镇 冀节度使王镕厚礼之。光化中，以给事中召，不至，卒。
遘，字得圣，置子。咸通中，擢进士第，辟节度府。入朝，拜右拾遗。与韦保 衡联第，而遘姿宇秀伟，气孤峻，尝慕李德裕为人。保衡才下，诸儒靳薄之，不甚 齿，独呼遘太尉，保衡憾焉。于是保衡已为相，摭遘罪，繇起居舍人斥播州司马。 道三峡，方迫畏不瞑，若有人谓曰：“公无恐，予为公呵御。”遘悦悟。俄谒白帝 祠，见帝貌类向所睹，异之。未几，保衡死，召为礼部员外郎。乾符中，累擢户部 侍郎、翰林学士承旨。
僖宗入蜀，以兵部判度支，次绵州，拜同中书门下平章事。始，王鐸主贡举而 得遘，及是，与鐸并位。鐸年老，尝入对踣殿中，遘掖起之。帝喜曰：“遘善事长， 大臣和，予之幸也！”遘曰：“不止以长，乃鐸门生。”帝笑曰：“鐸选士，朕选 宰相，卿无负我！”遘顿首谢。从还京师，累拜司空，封楚国公。
遘负大节，以王佐自任。既当国，风采峭整，天子器之。时籓镇多兴于盗贼， 横放莫能制，权纲漼弛。支详在徐州，引散骑常侍李损子凝吉为佐，会牙将时溥逐 详而取节度，溥为饔干所毒，不死，或谗凝吉为详报仇者，溥怒杀之。损时在朝， 溥即上言损连谋，请并诛。田令孜受溥金，劾损，付御史狱，中丞卢渥傅成其罪。 御史王华嫉恶甚，表损不知状。令孜请移神策狱，华不奉诏，奏言：“损近臣，法 当死即死，独不宜取辱于宦人手。”遘即时叩延英争曰：“凝吉以冤就屠，已不可 言。损与子音问不接且数期，安得谓同谋哉？溥恃功坏天子法，请案近臣，卑侮王 室，有无将之萌。今损可无罪诛，祸且及臣辈。”帝寤，止免官。当此时，令孜持 禁军，权宠可炙，公卿无不附顺，唯遘未尝少下。
后令孜取安邑池盐给卫军，王重荣固争，乃徙重荣它镇，不受诏。令孜以兵讨 之，重荣引沙陀拒王师。王师败，逐而西，帝惊，幸凤翔。诸节度共劾令孜生事， 离间大臣。遘素恶之，与裴澈计，共召硃玫于邠。玫起邠兵五千奉迎，与沙陀等连 和。令孜迫帝幸陈仓，夜出，百官不及从。玫怒令孜，并望帝不谅其心，谓遘曰： “上奔播六年，中原之人，与贼肝髓流野，得复宗庙，遗老残民闻舆马音，流涕相 欢。上曾不念，以诸侯勤王功为敕使之宠。今奸臣为国产怨，我奉命而来，返以为 胁君。群臣报国极矣，战力殚矣，尚能垂头塌翅求生于黄门哉！丧君有君，公其图 之。”遘曰：“上无负天下，顾为令孜掣制，每言必涕数行下。陈仓之行，又劫于 兵。公诚有忧王室意，宜还籓奉表，请天子复国，策无宜此。”玫曰：“诸王才可 任天下者不乏。”遘曰：“人非伊、霍，欲为祸首，未或利也。”玫退曰：“我择 一王为帝，违者斩，尚何事？”乃立嗣襄王煴，而召遘作册，遘苦辞，玫更委郑昌 图，滋恨遘。及还长安，使昌图相煴，罢遘为太子太保。移疾不出。方其弟蘧为永 乐令，往从之。帝还宫，宰相孔纬与遘雅隙，乃劾尝为伪臣，即赐死其所，实光启 三年。
遘见柄任凡五期，行完而材，逢世多故，召愎臣以济乱，身污伪署，不得其死， 人为哀之。
定，字梅臣，瑀曾孙。以廕起家陕州参军事、金城丞。莅事清挺。选补黜陟使 裴遵庆表为判官，还调万年主簿。历左右司郎中。为元载所恶，外迁袁、润等六州 刺史。大历中，有司差天下刺史治最，定与常州萧复、豪州张镒为第一，而劭桑稼， 均赋税，业徠游口，在镒、复右。迁户部侍郎、太常卿。硃泚泚反，诡姓名为张诞， 匿里中，与蒋沇不浼于贼。事平，擢太子少师。卒，年七十七，赠太子太师。
赞曰：梁萧氏兴江左，实有功在民，厥终无大恶，以浸微而亡，故余祉及其后 裔。自瑀逮遘，凡八叶宰相，名德相望，与唐盛衰。世家之盛，古未有也。
岑虞李褚姚令狐
岑文本，字景仁，邓州棘阳人。祖善方，后梁吏部尚书，更家江陵。父之象， 仕隋为邯郸令，坐为人讼，不得申。文本年十四，诣司隶理冤，辨对哀畅无所诎。 众属目，命作《莲华赋》，文成，合台嗟赏，遂得直。
性沈敏，有姿仪，善文辞，多所贯综。郡举秀才，不应。萧铣僭号，召为中书 侍郎，主文记。河间王孝恭平荆州，其下欲掠夺，文本说孝恭曰：“自隋无道，四 海救死，延颈以望真主。萧氏君臣决策归命者，意欲去危就安。大王诚纵兵剽系， 恐江、岭以南，向化心沮，狼顾麕惊。不如厚抚荆州，劝未附，陈天子厚惠，谁非 王人？”孝恭善之，遽下令止侵略，署文本别驾。从击辅公祏，典檄符。进署行台 考功郎中。
贞观元年，除秘书郎，兼直中书省。太宗既藉田，又元日朝群臣，文本奏《藉 田》、《三元颂》二篇，文致华赡。李靖复荐于帝，擢中书舍人。时颜师古为侍郎， 自武德以来，诏诰或大事皆所草定。及得文本，号善职，而敏速过之。或策令丛遽， 敕吏六七人泚笔待，分口占授，成无遗意。师古以谴罢，温彦博为请帝曰：“师古 练时事，长于文诰，人少逮者，幸得复用。”帝曰：“朕自举一人，公毋忧。”乃 授文本侍郎，专典机要。封江陵县子。是时，魏王泰有宠，侈第舍，冠诸王。文本 上疏，劝崇节俭，陈嫡庶分，宜有抑损。帝善之，赐帛三百段。
逾年为令，从伐辽东，事一委倚，至粮漕最目、甲兵凡要、料配差序，筹不废 手，由是神用顿耗，容止不常。帝忧曰：“文本今与我同行，恐不与同返矣！”至 幽州暴病，帝临视流涕。卒，年五十一。是夕，帝闻夜严，曰：“文本死，所不忍 闻。”命罢之。赠侍中、广州都督，谥曰宪，陪葬昭陵。
始，文本贵，常自以兴孤生，居处卑，室无茵褥帏帟。事母以孝显，抚弟侄笃 恩义。生平故人，虽羁贱必钧礼。帝每称其忠谨：“吾亲之信之”。晋王为皇太子， 大臣多兼宫官，帝欲文本兼摄，辞曰：“臣守一职，犹惧其盈，不愿希恩东宫，请 一心以事陛下。”帝乃止，但诏五日一参东宫。每进见，太子答拜。始为中书令， 有忧色，母问之，答曰：“非勋非旧，责重位高，所以忧也。”有来庆者，辄曰： “今日受吊不受贺。”或劝其营产业，文本叹曰：“吾汉南一布衣，徒步入关，所 望不过秘书郎、县令耳。今无汗马劳，以文墨位宰相，奉稍已重，尚何殖产业邪？” 故口未尝言家事。既任职久，赉锡丰饶，皆令弟文昭主之。文昭任校书郎，多交轻 薄，帝不悦，谓文本曰：“卿弟多过，朕将出之。”文本曰：“臣少孤，母所钟念 者弟也，不欲离左右。今若外出，母必忧，无此弟，是无老母也！”泣下呜咽。帝 愍其意，召文昭让敕，卒无过。孙羲。从子长倩。羲，字伯华，第进士，累迁太常 博士。坐伯父长倩贬郴州司法参军。迁金坛令。时弟仲翔为长洲令，仲休为溧水令， 皆有治绩。宰相宗楚客语本道巡察御史：“毋遗江东三岑。”乃荐羲为汜水令。武 后令宰相举为员外郎者，韦嗣立荐羲，且言惟长倩为累，久不进。后曰：“羲诚材， 何诿之拘？”即拜天官员外郎。于是，坐亲废者皆得援而进矣。俄为中书舍人。中 宗时，武三思用事，敬晖欲上表削诸武封王者，众畏三思，不敢为草，独羲为之， 词谊劲切，由是下迁秘书少监。进吏部侍郎。时崔湜、郑愔及大理少卿李元恭分掌 选，皆以贿闻，独羲劲廉，为时议嘉仰。帝崩，诏擢右散骑常侍、同中书门下三吕。 睿宗立，罢为陕州刺史，再迁户部尚书。景云初，复召同三品，进侍中，封南阳郡 公。初，节愍太子之难，冉祖雍诬帝及太平公主连谋，赖羲与萧至忠保护得免，羲 监脩《中宗实录》，自著其事。帝见之，赏叹，赐物三百段、良马一匹，下诏褒美。
时羲兄献为国子司业，仲翔陕州刺史，仲休商州刺史，兄弟子侄在清要者数十 人。羲叹曰：“物极则反，可以惧矣！”然不能抑退。坐豫太平公主谋诛，籍其家。
长倩，少孤，为文本鞠爱。永淳中，累官至兵部侍郎、同中书门下平章事。垂 拱初，自夏官尚书迁内史，知夏官事。俄拜文昌右相，封邓国公。武后擅位，喜符 瑞事，群臣争言之。长倩惧，间亦开陈，请改皇嗣为武氏，且为周家储贰。后顺许， 赐实封户五百，加特进、辅国大将军。凤阁舍人张嘉福、洛州民王庆之建请以武承 嗣为皇太子，长倩谓皇嗣在东宫，不宜更立，与格辅元不署，奏请切责嘉福等。和 州浮屠上《大云经》，著革命事，后喜，始诏天下立大云寺。长倩争不可，繇是与 诸武忤，罢为武威道行军大总管，征吐蕃。未至，召还，下狱。来俊臣胁诬长倩与 辅元、欧阳通数十族谋反，斩于市，五子同赐死，发暴先墓。睿宗立，追复官爵， 备礼改葬。
辅元者，汴州俊仪人。父处仁，仕隋为剡丞，与同郡王孝逸、繁师玄、靖君亮、 郑祖咸、郑师善、李行简、卢协皆有名，号“陈留八俊”。辅元擢明经，累迁殿中 侍御史，历御史中丞、同凤阁鸾台平章事。既持承嗣不可，遂及诛。子遵，亦举明 经第，为太常寺太祝，亡命匿中牟十余年。神龙初，诉父冤，擢累赞善大夫。
辅无兄希元，洛州司法参军，同章怀太子注范晔《后汉书》者。
虞世南，越州余姚人。出继叔陈中书侍郎寄之后，故字伯施。性沉静寡欲，与 兄世基同受学于吴顾野王余十年，精思不懈，至累旬不盥栉。文章婉缛，慕仆射徐 陵，陵自以类己，由是有名。陈天嘉中，父荔卒，世南毁不胜丧。文帝高荔行，知 二子皆博学，遣使至其家护视，召为建安王法曹参军。时寄陷于陈宝应，世南虽服 除，仍衣布饭蔬；寄还，乃释布啖肉。至德初，除西阳王友。陈灭，与世基入隋。 世基辞章清劲过世南，而赡博不及也，俱名重当时，故议者方晋二陆。炀帝为晋王， 与秦王俊交辟之。大业中，累至秘书郎。炀帝虽爱其才，然疾峭正，弗甚用，为七 品十年不徙。世基佞敏得君，日贵盛，妻妾被服拟王者，而世南躬贫约，一不改。 宇文化及已弑帝，间杀世基，而世南抱持号诉请代，不能得，自是哀毁骨立。从至 聊城，为窦建德所获，署黄门侍郎。秦王灭建德，引为府参军，转记室，迁太子中 舍人。王践祚，拜员外散骑侍郎、弘文馆学士。时世南已衰老，屡乞骸骨，不听， 迁太子右庶子，固辞改秘书监，封永兴县子。世南貌儒谨，外若不胜衣，而中抗烈， 论议持正。太宗尝曰：“朕与世南商略古今，有一言失，未尝不怅恨，其恳诚乃如 此！”
贞观八年，进封县公。会陇右山崩，大蛇屡见，山东及江、淮大水，帝忧之， 以问世南，对曰：“春秋时，梁山崩，晋侯召伯宗问焉。伯宗曰：‘国主山川，故 山崩川竭，君为之不举，降服，乘缦，彻乐，出次，祝币以礼焉。’梁山，晋所主 也，晋侯从之，故得无害。汉文帝元年，齐、楚地二十九山同日崩，水大出，诏郡 国无来贡，施惠天下，远近洽穆，亦不为灾。后汉灵帝时，青蛇见御坐。晋惠帝时， 大蛇长三百步，见齐地，经市入庙。蛇宜在草野，而入市，此所以为怪耳。今蛇见 山泽，适其所居。又山东淫雨，江、淮大水，恐有冤狱枉系，宜省录累囚，庶几或 当天意。”帝然之，于是遣使赈饥民，申挺狱讼，多所原赦。后星孛虚、危，历氐， 余百日，帝访群臣。世南曰：“昔齐景公时，彗见，公问晏婴，婴曰：‘公穿池沼 畏不深，起台榭畏不高，行刑罚畏不重，是以天见彗为戒耳。’景公惧而修德，后 十六日而灭。臣愿陛下勿以功高而自矜，勿以太平久而自骄，慎终于初，彗虽见， 犹未足忧。”帝曰：“诚然，吾良无景公之过，但年十八举义兵，二十四平天下， 未三十即大位，自谓三王以来，拨乱之主莫吾若，故负而矜之，轻天下士。上天见 变，其为是乎？秦始皇划除六国，隋炀帝有四海之富，卒以骄败，吾何得不戒邪？”
高祖崩，诏山陵一准汉长陵故事，厚送终礼，于是程役峻暴，人力告弊。世南 谏曰：
古帝王所以薄葬者，非不欲崇大光显以荣其亲，然高坟厚陇，宝具珍物，适所 以累之也。圣人深思远虑，安于菲薄，为长久计。昔汉成帝造延、昌二陵，刘向上 书曰：“孝文居霸陵，凄怆悲怀，顾谓群臣曰：‘嗟乎！以北山石为椁，用纟宁絮 斮陈漆其间，岂可动哉？’张释之曰：‘使其中有可欲，虽锢南山犹有隙；使无可 欲，虽无石椁，又何戚焉？’夫死者无终极，而国家有废兴。孝文寤焉，遂以薄葬。”
又汉法，人君在位，三分天下贡赋之一以入山陵。武帝历年长久，比葬，方中 不复容物。霍光暗于大体，奢侈过度，其后赤眉入长安，破茂陵取物，犹不能尽。 无故聚敛，为盗之用，甚无谓也。
魏文帝为寿陵，作终制曰：“尧葬寿陵，因山为体，无封树、寝殿、园邑，棺 郭足以藏骨，衣衾足以朽肉。吾营此不食之地，欲使易代之后不知其处。无藏金 银铜铁，一以瓦器。丧乱以来，汉氏诸陵无不发者，至乃烧取玉匣金缕，骸骨并尽， 乃不重痛哉！若违诏妄有变改，吾为戮尸地下，死而重死，不忠不孝，使魂而有知， 将不福汝。以为永制，藏之宗庙。”魏文此制，可谓达于事矣。
陛下之德，尧、舜所不逮，而俯与秦、汉君同为奢泰，此臣所以尤戚也。今为 丘陇如此，其中虽不藏珍宝，后世岂及信乎？臣愚以为霸陵因山不起坟，自然高显。 今所卜地势即平，宜依周制为三仞之坟，明器一不得用金银铜铁，事讫刻石陵左， 以明示大小高下之式，一藏宗庙，为子孙万世法，岂不美乎！
书奏，未报。又上疏曰：“汉家即位之初，便营陵墓，近者十余岁，远者五十 年。今以数月之程，课数十年之事，其于人力不亦劳矣。汉家大郡，户至五十万， 今人众不逮往时，而功役一之，此臣所以致疑也。”时议者颇言宜奉遗诏，于是稍 稍裁抑。
帝尝作宫体诗，使赓和。世南曰：“圣作诚工，然体非雅正。上之所好，下必 有甚者，臣恐此诗一传，天下风靡。不敢奉诏。”帝曰：“朕试卿耳！”赐帛五十 匹。帝数出畋猎，世南以为言，皆蒙嘉纳。尝命写《列女传》于屏风，于时无本， 世南暗疏之，无一字谬。帝每称其五绝：一曰德行，二曰忠直，三曰博学，四曰文 词，五曰书翰。世南始学书于浮屠智永，究其法，为世秘爱。
十二年，致仕，授银青光禄大夫，弘文馆学士如故，禄赐防閤视京官职事者。 卒，年八十一，诏陪葬昭陵，赠礼部尚书，谥曰文懿。帝手诏魏王泰曰：“世南于 我犹一体，拾遗补阙，无日忘之，盖当代名臣，人伦准的。今其云亡，石渠、东观 中无复人矣！”后帝为诗一篇，述古兴亡，既而叹曰：“钟子期死，伯牙不复鼓琴。 朕此诗将何所示邪？”敕起居郎褚遂良即其灵坐焚之。后数岁，梦进谠言若平生， 翌日，下制厚恤其家。
子昶，终工部侍郎。
李百药，字重规，定州安平人。隋内史令德林子也。幼多病，祖母赵以“百药” 名之。七岁能属文，父友陆乂等共读徐陵文，有“刈琅邪之稻”之语，叹不得其事。 百药进曰：“《春秋》‘鄅子藉稻’，杜预谓在琅邪。”客大惊，号奇童。引廕补 三卫长。乃性疏侻，喜剧饮。开皇初，授太子通事舍人，兼学士。被谗，辄谢病去。 十九年，召见仁寿宫，袭父爵安平公。仆射杨素、吏部尚书牛弘爱其才，署礼部员 外郎。奉诏定五礼、律令、阴阳书。
初，以疾去舍人也，炀帝在扬州，召不赴，衔之。及即位，夺爵，为桂州司马。 官废，还乡里。大业九年，戍会稽，管崇乱，城守有功，帝顾其名谓虞世基曰： “是子故在，宜斥丑处。”乃授建安郡丞。至乌程，江都难作，沈法兴、李子通、 杜伏威更相灭，百药转侧寇乱中，数被伪署，危得不死。会高祖遣使招伏威，百药 劝朝京师，既至历阳，中悔，欲杀之，饮以石灰酒，因大利，濒死，既而宿病皆愈。 伏威诒书辅公祏使杀之，为王雄诞保护得免。公祏反，授吏部侍郎。或谓帝：“百 药与同反。”帝大怒。及平，得伏威所与公祏书，乃解，犹贬泾州司户。
太宗至泾州，召与语，悦之。贞观元年，拜中书舍人，封安平县男。明年，除 礼部侍郎。时议裂土与子弟功臣，百药上《封建论》，理据详切，帝纳其言而止。 四年，授太子右庶子。太子数戏媟无度，乃作《赞道赋》以讽。它日，帝曰：“朕 见卿赋，述古储贰事，劝励甚详，向任卿，固所望耳！”赐彩三百段。迁散骑常侍， 进左庶子、宗正卿，爵为子。久之，固乞致仕。帝尝与偕赋《帝京篇》，叹其工， 手诏曰：“卿何身老而才之壮，齿宿而意之新乎？”卒，年八十四，谥曰康。
百药，名臣子，才行世显，为天下推重。侍父母丧还乡，徒跣数千里。服虽除， 容貌癯瘠者累年。好奖荐后进，得俸禄与亲党共之。翰藻沈郁，诗尤其所长，樵厮 皆能讽之。所撰《齐史》行于时。
子安期。安期亦七岁属文。父贬桂州，遇盗，将加以刃，安期跪泣请代，盗哀 释之。贞观初，为符玺郎。累除主客员外郎。高宗即位，迁中书舍人、司列少常伯， 数豫决国事。帝屡责侍臣以不能进贤，众不敢对。安期进曰：“邑十室且有忠信， 天下至广，不为无贤。比见公卿有所荐进，皆劾为朋党，滞抑者未申，而主荐者已 訾，所以人人争噤默以避嚣谤。若陛下忘其亲仇，旷然受之，惟才是用，塞谗毁路， 其谁敢不竭忠以闻上乎？”帝纳之。寻检校东台侍郎、同东西台三品，出为荆州大 都督府长史。卒，谥曰烈。
自德林至安期，三世掌制诰，孙羲仲，又为中书舍人。
褚亮，字希明，杭州钱塘人。曾祖湮，父玠，皆有名梁、陈间。亮少警敏，博 见图史，一经目辄志于心。年十八，诣陈仆射徐陵，陵与语，异之。后主召见，使 赋诗，江总诸词人在席，皆服其工。累迁为尚书殿中侍郎。入隋，为东宫学士，迁 太常博士。炀帝议改宗庙之制，亮请依古七庙，而太祖、高祖各一殿，法周文、武 二祧，与始祖而三，余则分室而祭，始祖二祧，不从迭毁。未及行，坐与杨玄感善， 炀帝矜己嫉才，因是亦贬西海司户。时博士潘徽贬威定主簿，亮与俱至陇山。徽死， 为敛瘗，人皆义之。
后为薛举黄门侍郎。举灭，秦王谓曰：“寡人受命而来，嘉于得贤。公久事无 道君，得无劳乎？”亮顿首曰：“举不知天命，抗王师，今十万众兵加其颈，大王 释不诛，岂独亮蒙更生邪？”王悦，赐乘马、帛二百段，即授王府文学。高祖猎， 亲格虎，亮恳愊致谏，帝礼纳其言。王每征伐，亮在军中，尝预秘谋，有裨辅之益。 贞观中累迁散骑常侍，封阳翟县侯，老于家。
太宗征辽，子遂良从，诏亮曰：“畴日师旅，卿未尝不在中，今朕薄伐，君已 老。俯仰岁月，且三十载，眷言及此，我劳如何！今以遂良行，想君不惜一子于朕 耳。善居加食。”帝顿首谢。及寝疾，帝遣医、中使候问踵相逮。卒，年八十八， 赠太常卿，陪葬昭陵，谥曰康。遂良自有传。
初，武德四年，太宗为天策上将军，寇乱稍平，乃乡儒，宫城西作文学馆，收 聘贤才，于是下教，以大行台司勋郎中杜如晦、记室考功郎中房玄龄及于志宁、军 谘祭酒苏世长、天策府记室薛收、文学褚亮姚思廉、太学博士陆德明孔颖达、主簿 李玄道、天策仓曹参军事李守素、王府记室参军事虞世南、参军事蔡允恭颜相时、 著作郎摄记室许敬宗薛元敬、太学助教盖文达、军谘典签苏勖，并以本官为学士。 七年，收卒，复召东虞州录事参军刘孝孙补之。凡分三番递宿于閤下，悉给珍膳。 每暇日，访以政事，讨论坟籍，榷略前载，无常礼之间。命阎立本图象，使亮为之 赞，题名字爵里，号“十八学士”，藏之书府，以章礼贤之重。方是时，在选中者， 天下所慕问，谓之“登瀛洲”。
刘孝孙者，荆州人。祖贞，周石台太守。孝孙少知名。大业末，为王世充弟杞 王辩行台郎中。辩降，众引去，独孝孙攀援号恸，送于郊。贞观六年，迁著作佐郎、 吴王友。历谘议参军。迁太子洗马，未拜，卒。
李玄道者，本陇西人。世居郑州。仕隋为齐王府属。李密据洛口，署记室。密 败，为王世充所执，众惧不能寐，独玄道曰：“死生有命，忧能了乎？”寝甚安。 及见世充，辞色不挠，释缚，为著作佐郎。东都平，为秦王府主簿。贞观初，累迁 给事中，姑臧县男。出为幽州长史，佐都督王君廓，专持府事。君廓不法，每以义 裁纠之。尝遗玄道婢，乃良家子为所掠，遣去不纳，由是始隙。君廓入朝，玄道寓 书房玄龄，玄龄本甥也。君廓发其书，不识草字，疑以谋己，遂反。坐是流巂州， 未几，擢常州刺史，风绩清简，下诏褒美，赐缯帛。久之，致仕，加银青光禄大夫， 以禄归第，卒。
李守素者，赵州人。王世充平，召署天策府仓曹参军，通氏姓学，世号“肉谱”。 虞世南与论人物，始言江左、山东，尚相酬对；至北地，则笑而不答，叹曰：“肉 谱定可畏。”许敬宗曰：“仓曹此名，岂雅目邪？宜有以更之。”世南曰：“昔任 彦升通经，时称‘五经笥’，今以仓曹为‘人物志’，可乎？”时渭州刺史李淹亦 明谱学，守素所论，惟淹能抗之。
姚思廉，本名简，以字行，陈吏部尚书察之子。陈亡，察自吴兴迁京兆，遂为 万年人。思廉少受《汉书》于察，尽传其业。寡嗜欲，惟一于学，未尝问家人生赀。
仕陈会稽王主簿。入隋，为汉王府参军事，以父丧免。服除，补河间郡司法书 佐。初，察在陈，尝脩梁、陈二史，未就，死，以属思廉，故思廉表父遗言，有诏 听续。炀帝又诏与起居舍人崔祖浚脩《区宇图志》。迁代王侍读。高祖定京师，府 僚皆奔亡，独思廉侍王，兵将升殿，思廉厉声曰：“唐公起义，本安王室，若等不 宜无礼于王。”众眙却，布列阶下。帝义之，听扶王至顺阳閤，泣辞去。观者叹曰： “仁者有勇，谓此人乎！”俄授秦王府文学。王讨徐圆朗，尝语隋事，慨然叹曰： “姚思廉蒙素刃以明大节，古所难者。”时思廉在洛阳，遣使遗物三百段，致书曰： “景想节义，故有是赠。”
王为皇太子，迁洗马。即位，改著作郎、弘文馆学士。诏与魏征共撰《梁》、 《陈书》，思廉采谢炅、顾野王等诸家言，推究综括，为梁、陈二家史，以卒父业。 赐杂彩五百段，加通直散骑常侍。以籓邸恩，凡政事得失，许密以闻，思廉亦展尽 无所讳。帝幸九成宫，思廉以为“离宫游幸是秦皇、汉武事，非尧、舜、禹、汤所 为”。帝谕曰：“朕尝苦气疾，热即顿剧，岂为游赏者乎？”赐帛五十匹，拜散骑 常侍、丰城县男。卒，赠太常卿，谥曰康，陪葬昭陵。
孙。
赞曰：隋炀帝失德，高祖总豪英，兴北方，鼓行入关，举京师，轰若震霆。思 廉以诸生侍孱王，奋然陈大义，挫虓虎而夺之气，勇夫悍心，褫骇自却，不敢加无 礼于其君。诚使有国家者举不失义，天下其何以抗之哉？宜太宗之尊表云。
字令璋，少孤，抚昆媦友爱。力学，才辩掞迈。永徽中，举明经第，补太子 宫门郎。以论撰劳，进秘书郎。稍迁中书舍人，封吴兴县男。武后时，擢夏官侍郎。 坐从弟敬节叛，贬桂州长史。后方以符瑞自神，取山川草树名有“武”字者，以 为上应国姓，裒类以闻。后大悦，拜检校天官侍郎，擢文昌左丞、同凤阁鸾台平章 事。永徽后，左右史唯对仗承旨，仗下谋议不得闻。以帝王谟训不可阙纪，请仗 下所言军国政要，责宰相自撰，号《时政记》，以授史官。从之。时政有记自始。 坐事，降司宾少卿。延载初，拜纳言，有司以族犯法，不可为侍臣者，曰： “王敦犯顺，导典枢机；嵇康被戮，绍以忠死。是能为累乎？”后曰：“此朕意， 卿无恤浮言。”
证圣初，加秋官尚书。明堂火，后欲避正殿，应天变。奏：“此人火，非天 灾也。昔宣榭火，周世延；建章焚，汉业昌。且弥勒成佛，七宝台须臾散坏。圣人 之道，随物示化，况明堂布政之宫，非宗庙，不宜避正殿，贬常礼。”左拾遗刘承 庆曰：“明堂所以宗祀，为天所焚，当侧身思过，振除前犯。”挟前语以倾后意。 后乃更御端门，大酺，燕群臣，与相娱乐，遂造天枢著己功德，命为使，董督之。 功费浩广，见金不足，乃敛天下农器并铸。以功赐爵一级。后封嵩山，诏总知仪 注，为封禅副使。更造明堂，又以使护作，加银青光禄大夫。大食使者献师子， 曰：“是兽非肉不食，自碎叶至都，所费广矣。陛下鹰犬且不蓄，而厚资养猛兽哉！” 有诏大食停献。时九鼎成，后欲用黄金涂之。奏：“鼎者，神器，贵质朴，不待 外饰。臣观其上先有五采杂昈，岂待涂金为符曜耶？”后乃止。
契丹李尽忠盗塞，副梁王武三思为榆关道安抚使。坐累，下迁益州长史。始， 蜀吏贪暴，擿发之，无所容贷。后闻，降玺诏慰劳，因谓左右曰：“为二千石清 其身者易，使吏尽清者难，唯为兼之。”新都丞硃待辟坐赃应死，待辟所厚浮屠 理中谋杀，据剑南。有密告后者，诏穷按。深探其狱，迹疑似皆捕逮，株党 牵联数千人。狱具，后遣洛州长史宋玄爽、御史中丞霍献可覆视，无所翻，坐没入 五十余族，知反流徙者什八以上，道路冤噪。监察御史袁恕己劾奏狱不平，有诏 勿治。召拜地官、冬官二尚书。久之，致仕。卒，年七十四，遗令薄葬。赠越州都 督，谥曰成。
弟班。班笃学有立志，擢明经。历六州刺史，政皆有绩，数被褒赐，累封宣城 郡公。迁太子詹事，兼左庶子。时节愍太子稍失道，班凡四上书谏。
其一曰：“臣闻贾谊称‘选天下端士，使与太子居处出入，故太子见正事，闻 正言，行正道，左右前后皆正人也。夫习与正人居，不能无正；习与不正人居，不 能无不正。教得而左右正，则太子正；太子正，天下定矣’。伏见内置作坊，诸工 伎得入宫闱之内、禁卫之所，或言语内出，或事状外通，小人无知，因为诈伪，有 玷盛德。臣望悉出宫内造作付所司。”
其二曰：“汉文帝身弋绨，足草舄。齐高帝阑槛用铜者，皆易以铁。经侯带玉 具剑、环佩以过魏太子，太子不视。经侯曰：‘魏国亦有宝乎？’太子曰：‘主信 臣忠，魏之宝也。’经侯委剑佩去，杜门不出。夫圣贤以简素为贵，皇王以菲薄为 德，惟殿下留心恭俭，损省玩好，以训天下。”
其三曰：“前世东宫门閤，往来皆有簿籍。殿下时有所须，唯门司宣令，奸伪 乘之，因缘增损。近吕升之乃代署宣敕，赖殿下纠发其奸。以后墨令及覆事，并请 内印画署，冀免诈缪。”
其四曰：“圣人不专其德，贤智必有所师。今司经无学士，供奉无侍读。宜视 膳时奏请其人，俾奉讲劝。夫经所以立行修身，史所以谙识成败，斯急务也。”太 子虽称善，不能用其言。及败，索宫中，得班谏书，中宗嘉叹。时宫臣皆得罪，独 班擢右散骑常侍，迁秘书监。睿宗立，拜户部尚书。所历定州刺史、尚书官，皆与 相继云。卒，年七十四。
始，曾祖察尝撰《汉书训纂》，而后之注《汉书》者，多窃取其义为己说，班 著《绍训》以发明旧义云。
令狐德棻，宜州华原人。父熙，隋鸿胪卿。其先乃炖煌右姓。德棻博贯文史。 大业末，为药城长，属乱，不就官。淮安王神通据太平宫起兵，立总管府，署德棻 府记室。高祖入关，引直大丞相府记室。武德初，为起居舍人，迁秘书丞。帝尝问： “丈夫冠，妇人髻，比高大，何邪？”德棻对曰：“冠髻在首，君之象也。晋之将 亡，君弱臣强，故江左士女，衣小而裳大。宋武帝受命，君德尊严，衣裳随亦变改。 此近事验也。”帝然之。
方是时，大乱后，经藉亡散，秘书湮缺，德棻始请帝重购求天下遗书，置吏称 录。不数年，图典略备。又建言：“近代无正史，梁、陈、齐文籍犹可据，至周、 隋事多脱损。今耳目尚相及，史有所冯；一易世，事皆汩暗，无所掇拾。陛下受禅 于隋，隋承周，二祖功业多在周，今不论次，各为一王史，则先烈世庸不光明，后 无传焉。”帝谓然。于是诏中书令萧瑀、给事中王敬业、著作郎殷闻礼主魏，中书 令封德彝、舍人颜师古主隋，大理卿崔善为、中书舍人孔绍安、太子洗马萧德言主 梁，太子詹事裴矩、吏部郎中祖孝孙，秘书丞魏征主齐，秘书监窦璡、给事中欧阳 询、文学姚思廉主陈，侍中陈叔达、大史令庾俭及德棻主周。整振论譔，多历年不 能就，罢之。
贞观三年，复诏撰定。议者以魏有魏收、魏澹二家，书为已详，惟五家史当立。 德棻更与秘书郎岑文本、殿中侍御史崔仁师次周史，中书舍人李百药次齐史，著作 郎姚思廉次梁、陈二史，秘书监魏征次隋史，左仆射房玄龄总监。脩撰之原，自德 棻发之，书成，赐绢四百匹。迁礼部侍郎，兼修国史。累进爵彭城县子。转太子右 庶子。太子承乾废，坐除名为民。召拜雅州刺史，又坐事免。会修晋家史，房玄龄 奏起之。预柬凡十有八人，德棻为先进，故类例多所诹定。除秘书少监。
永徽初，复为礼部侍郎、弘文馆学士，监修国史，迁太常卿。高宗尝召宰相及 弘文学士坐中华殿，问：“何脩而王？若而霸？又当孰先？”德棻曰：“王任德， 霸任刑。夏、殷、周纯用德而王，秦专刑而霸，至汉杂用之，魏、晋以降，王霸两 失。若用之，王为先，而莫难焉。”帝曰：“今兹何为而要？”对曰：“古者为政， 清心简事为本。今天下无虞，年谷丰衍，惟薄赋敛、省征役为要。”又问禹、汤、 桀、纣所以兴亡，对曰：“《传》称：‘禹、汤罪己，其兴也勃焉；桀、纣罪人， 其亡也忽焉。’然二主惑嬖色，戮谏者，造砲烙之刑，此所以亡也。”帝悦，厚赐 以答其言。迁国子祭酒、崇贤馆学士，爵为公。以金紫光禄大夫致仕。卒，年八十 四，谥曰宪。
时又有邓世隆、顾胤、李延寿、李仁实皆以史学称当世。
邓世隆者，相州人。隋大业末，王世充兄子太戍河阳，引为宾客。秦王攻洛阳， 遗书谕太，世隆报书夸慢。洛阳平，亡命，变姓名，号隐玄先生，栖白鹿山。贞观 初，召授国子主簿，与崔仁师、慕容善行、刘顗、庾安礼、敬播俱为修史学士。世 隆内负罪，居不聊。太宗遣房玄龄谕曰：“尔为太作书，各忠其主耳。我为天子， 尚甘心匹夫邪？毋有后疑！”改著作佐郎，历卫尉丞。初，帝以武功定天下，晚始 向学，多属文赋诗，天格赡丽，意悟冲迈。十三年，世隆上疏，请加集录，帝谦不 许。终著作郎。
顾胤，苏州吴人。父览，仕隋秘书学士。胤，永徽中累迁起居郎，兼脩国史， 以撰《太宗实录》劳，加朝散大夫、弘文馆学士。论次国史，加朝请大夫，封余杭 县男。终司文郎中。子琮，武后时为天官侍郎、同凤阁鸾台平章事。卒，后曰： “琮不幸，令虽不举哀，然朕以股肱，特废视事一日。”
李延寿者，世居相州。贞观中，累补太子典膳丞、崇贤馆学士。以脩撰劳，转 御史台主簿，兼直国史。初，延寿父太师，多识前世旧事，常以宋、齐、梁、陈、 齐、周、隋天下参隔，南方谓北为“索虏”，北方指南为“岛夷”。其史于本国详， 佗国略，往往訾美失传，思所以改正，拟《春秋》编年，刊究南北事，未成而殁。
延寿既数与论譔，所见益广，乃追终先志。本魏登国元年，尽隋义宁二年，作 本纪十二、列传八十八，谓之《北史》；本宋永初元年，尽陈祯明三年，作本纪十、 列传七十，谓之《南史》。凡八代，合二书百八十篇，上之。其书颇有条理，删落 酿辞，过本书远甚。时人见年少位下，不甚称其书。迁符玺郎，兼脩国史，卒。
尝撰《太宗政典》，调露中，高宗观之，咨美直笔，赐其家帛五十段，藏副秘 阁，仍别录以赐皇太子云。
李仁实，魏州顿丘人。官至左史。著《格论》、《通历》等书，行于时。
峘，德棻五世孙。天宝末，及进士第。遇禄山乱，去隐南山豹林谷。杨绾微时， 数从之游，而峘博学有口辩。绾为礼部侍郎，脩国史，荐峘，自华原尉拜右拾遗， 兼史职。累迁起居舍人。撰《玄宗实录》，属《起居注》亡散，峘裒掇诏策，备一 朝之遗。自开元、天宝间名臣事多漏略，拙于取弃，不称良史。大历中，以刑部员 外郎判南曹。迁司封郎中，知制诰，兼史馆脩撰。德宗立，诏元陵制度务极优厚， 当竭帑藏奉用度。峘谏曰：“臣伏读汉刘向论山陵之诫，良史咨欷。何者？圣贤勤 俭，不作无益。昔舜葬苍梧，弗变其肆；禹葬会稽，不改其列；周武葬毕陌，无丘 垅处；汉文葬霸陵，不起山坟。禹非不忠，启非不顺，周公非不悌，景帝非不孝， 其奉君亲，皆以俭觳为无穷计。宋文公厚葬，《春秋》书华元为不臣；桓魋为石 郭，夫子以为不如速朽。由是观之，有德者葬薄，无德者葬厚，章章可见。陛下仁 孝切于圣心，然尊亲之义贵合于礼。先帝遗诏，送终之制，一用俭约，不得以金银 缘饰。陛下奉先志，无违物，若务优厚，是咈顾命，盩经谊，臣窃惧之。今赦令甫 下，诸条未出，望速诏有司从遗制便。”诏答曰：“朕顷议山陵，荒哀迷谬，以违 先旨。卿引据典礼，非唯中朕之失，亦使朕不遗君亲于患。敢不闻义而从，奉以终 始？虽古遗直，何以加焉！”
峘在吏部，因尚书刘晏力。时杨炎为侍郎，故峘内德晏，至分阙，以善阙奉晏， 恶阙与炎，炎心不平。建中初，峘为礼部侍郎，炎执政，不为憾。炎出故宰相杜鸿 渐门下，其子封求弘文生，以托峘，峘谢使者曰：“得公手署，峘得以识。”炎不 疑，署送之。峘即日奏言：“宰相迫臣以私，从之负陛下，不从则害臣。”帝以诘 炎，炎具道所以然。帝怒曰：“此奸人，无可奈何！”欲杀之，炎苦救解，乃贬衡 州别驾。迁刺史。李泌执政，召拜太子右庶子，复为脩撰。
性愎且介，人人与为怨。孔述睿同脩史，峘忿细故，数侵之，述睿长者，无所 校。贞元五年，坐守衡州冒前刺史户口为己最，窦参素恶之，贬吉州别驾，稍迁刺 史。齐映为江西观察使，按部及州。峘轻映后出先至宰相，今虽属刺史，自挟所以 过映者，至迎谒，颇怏怏。以语其妻，妻曰：“君自视何如人，以白头走小生前。 君不以比见映，虽黜死，我无憾。”映至，峘入谒，从容步进，不袜首属戎器，映 以为恨。去至府，擿峘举奏前刺史过失无状，不宜按部，贬衢州别驾。刺史田敦， 峘门生也，与峘昧生平，至是迎拜，分俸半以赒给之。在衢十年，顺宗立，以秘书 少监召，未至，卒。
初，受诏撰《代宗实录》，未就，会贬，诏听在外成书。元和中，其子太仆丞 丕献之。以劳赠工部尚书。
赞曰：“文本才猷，世南鲠谔，百药之持论，亮、思廉之邃雅，德棻之辞章， 皆治世华采，而淟汩于隋，光明于唐，何哉？盖天下未尝无贤，以不用亡；不必多 贤，以见用兴。夫典章图史，有国者尤急，所以考存亡成败，陈诸前而为之戒。方 天下初定，德棻首发其议，而后唐之文物粲然，诚知治之本欤！
苏世长（良嗣 弁） 韦云起 孙伏伽 张玄素
苏世长，京兆武功人。祖彤，仕后魏通直散骑常侍。父振，周宕州刺史，建威 县侯。世长十余岁，上书周武帝，帝异其幼，问读何书，对“治《孝经》、《论语》”。 帝曰：“何言可道？”答曰：“为国者不敢侮于鳏寡。为政以德。”帝曰：“善。” 使卒学虎门馆。父死王事，有诏袭爵，世长号踊不自胜，帝奭然改容。
入隋，为长安令，数条上便宜。大业末，为都水少监，督漕上江。会炀帝被弑， 发丧，恸闻行路。更为王世充太子太保、行台右仆射，与世充兄子弘烈及其将豆卢 行褒戍襄阳，高祖与之旧，数遣使者谕降，辄杀之。
洛阳平，始与弘烈归，帝诛褒而诮世长，顿首谢曰：“古帝王受命，以此逐鹿， 一人得禽，万夫敛手。岂有获鹿后忿同猎者，问争肉罪邪？今陛下应天顺民，安可 忘管仲、雍齿事？且武功旧人，乱离以来，死亡略尽，唯臣得见太平。若杀之，是 绝其类。”帝笑释之。授玉山屯监。引见玄武门，与语平生，调之曰：“卿自谓佞 邪，直邪？”对曰：“愚且直。”帝曰：“若直者，何为背贼归我？”对曰：“洛 阳平，天下为一，臣智穷力屈，乃归陛下。使世充不死，臣据汉南，尚为勍敌。” 帝大笑，嘲曰：“何名长而意之短，口正而心之邪？”世长曰：“名长意短，诚如 圣旨。口正心邪，不敢奉诏。昔窦融以河西降汉，十世侯之；臣举山南以归，唯蒙 屯监。”帝悦，拜谏议大夫。
从猎泾阳，大获。帝入旌门，诧左右曰：“今日畋，乐乎？”世长曰：“陛下 废万机，事游猎，不满十旬，未为乐也。”帝色变，既而笑曰：“狂态发邪？”曰： “为臣计则狂，为陛下计忠矣。”时武功、郿新经突厥寇掠，乡聚凋虚，帝将遂猎 武功，世长谏曰：“突厥向盗劫人，陛下救恤之言未出口，又猎其地，殆百姓不堪 所求。”帝不听。侍宴披香殿，酒酣，进曰：“此炀帝作邪？何雕丽底此！”帝曰： “卿好谏似直，然诈也。岂不知此殿我所营，乃诡云炀帝邪？”对曰：“臣但见倾 宫、鹿台，非受命圣人所为者。陛下武功旧第，才蔽风雨，时以为足。今天下厌隋 之侈，以归有道，陛下宜刈奢淫，复朴素。今乃即其宫加雕饰焉，欲易其乱，得乎？” 帝咨重其言。历陕州长史、天策府军谘祭酒，引为学士。贞观初，使突厥，与颉利 争礼，不屈，拒却赂遗，朝廷壮之。出为巴州刺史，舟败，溺死。
世长有机辩，浅于学，嗜酒，简率无威仪。初在陕，邑里犯法不能禁，乃引咎 自挞于廛，五伯疾其诡，鞭之流血，世长不胜痛，呼而走，人笑其不情。
子良嗣，高宗时为周王府司马，王年少不法，良嗣数谏王，以法绳府官不职者， 甚见尊惮。帝异之，选荆州长史。帝遣宦者采怪竹江南，将莳上苑，宦者所过纵暴， 至荆，良嗣囚之，上书言状。帝下诏慰奖，取竹弃之。徙雍州。时关内饥，人相食， 良嗣政上严，每盗发，三日内必擒，号称神明。
垂拱初，迁冬官尚书，拜纳言，封温国公，留守西京，赏遇尤渥。尚方监裴匪 躬案诸苑，建言鬻果蔬，储利佐公上。良嗣曰：“公仪休一诸侯相，拔葵去织，未 闻天子卖果蔬与人争利。”遂止。迁文昌左相、同凤阁鸾台三品。遇薛怀义于朝， 怀义偃蹇，良嗣怒，叱左右批其颊，曳去。武后闻之，戒曰：“第出入北门，彼南 衙宰相行来，毋犯之。”载初元年，罢左相，加特进，仍知政事。与韦方质素不平， 方质坐事诛，引逮之。后辨其非，良嗣悸，谢不能兴，舆还第，卒，年八十五。诏 百官往吊，赠开府仪同三司、益州都督。
始，良嗣为洛州长史，坐僚婿累，下徙冀州刺史。其人往谢，良嗣色泰定，曰： “初不闻有累。”在荆州时，州有河东寺，本萧詧为兄河东王所建，良嗣曰：“江、 汉间何与河东乎？”奏易之，而当世恨其少学云。
子践言，官太常丞，为酷吏所陷，死岭南，削父爵，没其家。神龙元年，复赠 司空，以践言子务元袭爵，终邠王府长史。
从孙弁，字元容，擢进士，调奉天主簿。德宗出狩，而县令计事在府，官属皆 惶恐，欲遁走。弁曰：“昔肃宗幸灵武，至新平、安定，二太守坐伏匿，斩以徇。 诸君知之乎？”众乃定。车驾至，储偫毕给，帝嘉之，试大理司直。硃泚平，进监 察御史，擢累仓部郎中，判度支案。裴延龄死，帝召弁见延英，赐紫衣金鱼，以度 支郎中副知度支事，位郎中上。知度支有副自弁始。弁通学术，吏事精明，承延龄 后，平赋缓役，略烦苛，人赖其宽。
久之，迁户部侍郎，判度支，改太子詹事。旧制，詹事位在太常宗正卿下，御 史中丞窦参卑之，徙班河南、太原尹下。弁造朝，辄就旧著，有司疑诘，绐曰： “我已白宰相，复旧班。”殿中侍御史邹儒立劾奏，待罪金吾，有诏原罪。坐前以 腐粟给边，贬汀州司户参军。是时，兄衮为赞善大夫，冕京兆士曹参军，以弁故， 贬衮永州，冕信州司户参军。衮年老，瞑不能视，帝闵之，听还。又有称冕才者， 帝悔不用，而衮以老先还，重追冕。更问大臣昆弟可任者，左右以王绍之兄纾、韩 皋之兄群对。帝乃擢纾右补阙，群考功员外郎，冕遂不复用。数年，起弁为滁州刺 史，卒。
弁聚书至二万卷，手自雠定，当时称与秘府将。弁之判度支，方大旱，州县有 逋米，断贞元八年以前，凡三百八十万斛，人亡数在，弁奏请出以贷贫民，至秋而 偿，诏可。当时讥其罔君云。
韦云起，京兆万年人。隋开皇中，以明经补符玺直长。尝奏事文帝前，帝曰： “外事不便，可言之。”时兵部侍郎柳述侍，云起即奏：“述性豪侈，未尝更事， 特缘主婿私，握兵要，议者谓陛下官不择贤，此不便者。”帝顾述曰：“云起言， 而药石也，可师之。”仁寿初，诏百官举所知，述举云起通事舍人。大业初，改谒 者。建言：“今朝廷多山东人，自作门户，附下罔上，为朋党。不抑其端，必乱政。” 因条陈奸状。炀帝属大理推究，于是左丞郎蔚之、司隶别驾郎楚之等皆坐免。
会契丹寇营州，诏云起护突厥兵讨之，启民可汗以二万骑受节度。云起使离为 二十屯，屯相联络，四道并引，令曰：“鼓而行，角而止，非公使，毋走马。”三 喻五复之。既而纥斤一人犯令，即斩以徇。于是突厥酋长入谒者，皆膝而进，莫敢 仰视。始，契丹事突厥无间，且不虞云起至。既入境，使突厥绐云诣柳城与高丽市 易，敢言有隋使在者斩。契丹不疑。因引而南，过贼营百里，夜还阵，以迟明掩击 之，获契丹男女四万，以女子及畜产半赐突厥，男子悉杀之，以余众还。帝大喜， 会百官于廷，曰：“云起将突厥兵平契丹，以奇用师，有文武才，朕自举之。”拜 治书御史。因劾奏：“内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴怙宠妨命，四方有变不以闻， 闻不以实。朝议少贼，不多发兵，官兵少，贼众，数见败北，贼气日张。请付有司 案罪。”大理卿郑善果奏：“云起訾大臣，毁朝政，所言不情。”贬大理司直。帝 幸江都，请告归。
高祖入关，上谒长乐宫，授司农卿、阳城县公。武德初，进上开府仪同三司， 判农圃监。时议讨王世充，云起上言：“京师初平，人未坚附，百姓流离，仍岁无 年。盩厔〗司竹、蓝田谷口，盗贼群屯。京都椎剽，乘夜窃发。重以梁师都嫁情北 胡，阴计内钞，为腹心患。释此不图，而窥兵函、洛，奸人乘虚，一旦有变，祸且 不细。臣愚以为不若戢兵务农，须关中妥安，士气余饱，然议讨伐，一举可定。” 从之。
会突厥入寇，诏总豳、宁以北九州兵御之，得一切便宜。改遂州都督、益州行 台兵部尚书。时仆射窦轨数奏生獠反，冀得集兵以威众，云起数持掣，轨宣言云起 通贼营私，由是始隙。云起弟庆俭、庆嗣事隐太子。太子死，诏轨息驰驿报。轨疑 云起有变，阴设备，乃告之。云起不信，曰：“诏安在？”轨曰：“公建成党，今 不奉诏，反明矣。”遂杀之。初，云起师太学博士王颇，每叹曰：“韦生识悟，富 贵可自致；然疾恶甚，恐不得死。”讫如言。
孙方质，光宅初为凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事，迁地官尚书。尝属疾，武承 嗣兄弟往候，方质据床自若。或曰：“倨见权贵，且速祸。”答曰：“吉凶命也， 丈夫岂能折节近戚以苟免邪？”俄为酷吏所陷，流死儋州，没其家。神龙初，复官 爵。
孙伏伽，贝州武城人。仕隋，以小史累劳补万年县法曹。高祖武德初，上言三 事。
其一：臣闻“天子有争臣，虽无道不失其天下”。隋失天下者何？不闻其过也。 方自谓功德盛五帝、迈三王，穷侈极欲，使天下士肝脑涂地，户口殚耗、盗贼日滋。 当时非无直言之臣，卒不闻悟者，君不受谏，而臣不敢告之也。向使开不讳之路， 官贤授能，赏罚时当，人人乐业，谁能摇乱者乎？陛下举晋阳，天下响应，计不旋 跬，大业以成。勿以得天下之易，而忘隋失之不难也。天子动则左史书之，言则右 史书之。凡搜狩当顺四时，不可妄动。且陛下即位之明日，有献鹞者，不却而受， 此前世弊事，奈何行之？相国参军事卢牟子献琵琶，长安丞张安道献弓矢，并被赉 赏。以率土之富，何索不致，岂少此物哉？
其二：百戏散乐，本非正声，隋末始见崇用，此谓淫风，不得不变。近太常假 民裙襦五百称，以衣妓工，待玄武门游戏。臣以为非诒子孙之谋。传曰：“放郑声， 远佞人。”今散妓者，匪《韶》匪《夏》，请并废之，以复雅正。
其三：臣闻“性相近，习相远”。今皇太子诸王左右执事，不可不择。大抵不 义无赖及驰骋射猎歌舞声色慢游之人，止可悦耳目，备驱驰，至拾遗补阙，决不能 也。泛观前世，子姓不克孝，兄弟不克友，莫不由左右乱之。愿选贤才，澄僚友之 选。
帝大悦，即诏：“周、隋之晚，忠臣结舌，是谓一言丧邦者。朕惟寡德，不能 性与天道，然冀弼谐以辅不逮，而群公卿士罕进直言。伏伽至诚慷慨，据义恳切， 指朕失无所讳。其以伏伽为治书侍御史，赐帛三百匹。”初，帝受禅，伏伽最先谏， 帝欲尽下情，故不次见拔，以示群臣。
是时，军兴赋敛重，伏伽数请厘损。帝语裴寂曰：“隋为无道，主骄于上，臣 谄于下，下上蔽蒙，至身死匹夫手，宁不痛哉！我今不然，平乱责武臣，守成责儒 臣，程能付事，以佐不逮；虚心尽下，冀闻嘉言。若李纲、孙伏伽，可谓谊臣矣。 俯首噤默，岂朕所望哉？”
东都平，大赦天下，又欲责贼支党，悉流徙恶地。伏伽谏曰：“臣闻王者无戏 言，《书》称‘尔无不信，朕不食言’，言之不可不慎也。陛下制诏曰：‘常赦不 免，皆原之。’此非直赦有罪，是亦与天下更新辞也。世充、建德所部，赦后乃欲 流徙。《书》曰：‘歼厥渠魁，忄办从罔治。’渠魁尚免，忄办从何辜？且蹠狗吠 尧，吠非其主。今与陛下结发雅故，往为贼臣，彼岂忘陛下哉，壅隔故也。至疏者 安得而罪之？由古以来，何始无君，然止称尧、舜者，何也？直由善名难得也。昔 天下未平，容应机制变。今四方已定，设法须与人共之。法者陛下自作，须自守之， 使天下百姓信而畏也。自为无信，欲人之信，岂可得哉？赏罚之行，无贵贱亲疏， 惟义所在。臣愚以为贼党于赦当免者，虽甚无状，宜一切加原，则天下幸甚。”又 表置谏官。帝皆钦纳。
太宗即位，封乐安县男，迁大理少卿。帝数出驰射，伏伽谏曰：“臣闻天子之 居，禁卫九重，出也警，入也跸，非直尊其居处，为社稷生人计也。比闻陛下走马 射帖，娱悦群臣，殆非所以导养圣躬、垂宪后代，此直少年诸王务耳，安得既为天 子，尚行之乎？窃为陛下不取。”帝悦曰：“卿能言朕失，朕能改之，天下庶有瘳 乎！”后坐奏囚失，免官。起为刑部郎中。累迁大理卿。时司农市木橦，倍直与民， 右丞韦悰劾吏隐没，事下大理讯鞫。伏伽曰：“缘官市贵，故民直贱。臣见司农识 大体，不见其罪。”帝悟，顾悰曰：“卿不逮伏伽远矣。”久之，出为陕州刺史， 致仕。显庆三年卒。
始，伏伽拜御史时，先被内旨，而制未出，归卧于家，无喜色。顷之，御史造 门，子弟惊白，伏伽徐起见之。时人称其有量，以比顾雍云。
张玄素，蒲州虞乡人。仕隋，为景城县户曹。窦建德陷景城，执将杀之，邑人 千余号泣请代，曰：“此清吏，杀之是无天也。大王即定天下，无使善人解体。” 建德命释缚，署治书侍御史，不拜。闻江都已弑，始为建德黄门侍郎。贼平，授景 州录事参军。
太宗即位，问以政，对曰：“自古未有如隋乱者，得非君自专、法日乱乎？且 万乘之尊，身决庶务，日断十事，五不中，中者信善，有如不中者何？一日万机， 积其失，不亡何待？若上贤右能，使百司善职，则高居深拱，畴敢犯之？隋末盗起， 争天下者不十数，余皆保城邑以须有道听命，是欲背上怙乱者果鲜，特人君不能安 之而挻之乱也。以陛下圣神，迹所以危，鉴所以亡，日慎一日，虽尧、舜何以加！” 帝曰：“善。”拜侍御史，迁给事中。
贞观四年，诏发卒治洛阳宫乾阳殿，且东幸。玄素上书曰：
臣惟秦始皇帝藉周之余，夷六国，统壹尊，将贻之万世，及子而亡者，殚嗜奔 欲，以逆天害人也。天下不可以力胜，唯当务俭约，薄赋敛，以身先之，乃能大安。
今东都未有幸期，前事土木，戚王出籓，又当营构，科调繁仍，失疲人望，一 不可也。陛下向平东都，曾观广殿，皆撤毁之，天下翕然，一口颂歌。岂有初恶侈 靡而后好雕丽哉？二不可也。陛下每言巡幸者不急之务，徒焉虚费。今国储无兼年， 又兴别都之役，以产怨讟，三不可也。百姓承乱离之后，财赋殚空，虽蒙更生，意 未完定，奈何营未幸之都，重耗其力，四不可也。汉祖将都洛阳，娄敬一言，即日 西驾。非不知地土中，道里所均，但形胜不及关内，弗敢康也。伏惟陛下化凋弊之 俗，为日尚浅，讵可东巡以摇人心？五不可也。
臣尝见隋家造殿，伐木于豫章，二千人挽一材，以铁为毂，行不数里，毂辄坏， 别数百人赍毂自随，终日行不三十里。一材之费，已数十万工，揆其余可知已。昔 阿房成，秦人散；章华就，楚众离；乾阳毕功，隋人解体。今民力未及隋日，而役 残创之人，袭亡国弊，臣恐陛下之过，甚于炀帝。
帝曰：“卿谓我不如炀帝，何如桀、纣？”对曰：“若此殿卒兴，同归于乱。 臣闻东都始平，太上皇诏宫室过度者焚之，陛下谓瓦木可用，请赐贫人，事虽不从， 天下称为盛德，今复度而宫之，是隋役又兴。不五六年间，一舍一取，天下谓何？” 帝顾房玄龄曰：“洛阳朝贡天下中，朕营之，意欲便四方百姓。今玄素言如此，使 后必往，虽露坐，庸何苦？”即诏罢役，赐彩二百匹。魏征名梗挺，闻玄秦言，叹 曰：“张公论事，有回天之力，可谓仁人之言哉。”历太子少詹事，迁右庶子。时 太子承乾事游畋，不悦学。玄素上书曰：
天道无亲，惟德是辅。苟违天道，人神弃之。古者田三驱，非以教杀，除民害 也。今反以猎为娱，行之无常，不损盛德哉？《传》曰：“事不师古，匪说攸闻。” 然则探道在学古，学古在师训。孔颍达奉诏讲劝，宜数逮问，裨万分。博选贤杰， 朝夕侍左右，与相规摩。日知所亡，月无忘所能，此则善美矣。
夫在人上者常求为善也，然性不胜情，耽惑成乱，下有谀言，君道乃亏。古人 有云：“勿以恶小不去，善小不为。”祸福之来，皆根于初，护终若始，犹惧其替， 始不护焉，终将安归？
太子不纳。又上书曰：
周公资圣人，而握沐吐飧，下白屋，况下周公之人哉？殿下睿质天就，尚须学 以表饰之。孔颖达、赵弘智皆宿德钜髦，兼识政机，望数召见，述古今，增懿明德。 雕虫小技，正可间召，代博弈，不宜屡也。骑射畋游，亵戏酣歌，悦耳目，移情灵， 不可以御。夫心为万事主，动而无节则乱，败德之原，实在于此。
帝知数财正太子，频擢至银青光禄大夫，行左庶子。
太子久不见宾友，玄素曰：“宫中所见止妇人，不知如樊姬等可与益圣德者几 何？若无之，即便诐艳嬖，何足顾哉！上惟东宫之重，高署贤才为寮佐，今乃不得 进见，将何以朝纳诲、夕补遗哉？太子讳其切，夜遣户奴以骑楇狙击，危脱死。尝 闻宫中击鼓，叩閤正言，太子出鼓，对玄素破之。既不悛，丑德日闻。玄素不能已， 上书曰：
孔子曰：“能近取譬，可谓仁之方也。”书传所载或过，臣请以近事喻之。周 武帝平山东，庳宫陋食以安海内，而太子赟有秽德，乌丸轨以闻，帝慈仁不忍废。 及践祚，狂暴日炽，宗祀以亡，隋文帝所代是也。文帝因周衰，藉女资，虽无大功 于人，然布德行惠，上下安赖。勇为太子，骄肆败度，今宫中山池，殿下所亲见者 也。当是时，自谓有太山之安，讵知壬臣敢进其说哉？向使动静有常，进止有度， 亲君子，疏小人，黜浮华，守恭俭，虽有离间，乌能致慈父之隙哉？盖积德弗纯， 令问不著，一遭谗，遂成其祸。
今上以殿下父子亲，故所资用不为限节，然诏未六旬，而用逾七万，骄奢亡艺， 孰有过此？龙楼、望苑，为工匠之肆，既阙视膳问安之宜，又无悦学好道之实。上 违君父慈训之方，下有因缘戮辱之罪。所施与者，不游手杂色，则图画雕镂之人。 外所瞻仰，此失已暴，内隐密者，尚可胜计哉？右庶子赵弘智经明行脩，臣谓宜数 进召，以广徽美；今反猜嫌，谓妄相推引。从善若流，尚恐不逮，饰非拒谏，祸可 既乎？
书入，太子怒，遣刺客伺之。会宫废，玄素坐除名为民。顷之，召授潮州刺史， 徙邓州，讫不复亲近。高宗时，以老致仕。麟德初卒。
始，玄素与孙伏伽在隋皆为令史，太宗尝问玄素宦立所来，深自羞汗。褚遂良 见帝曰：“君子不失言于人，明主不失言于戏。故言则史书之，礼成之，乐歌之。 居上能礼其臣，乃尽力以奉其上。近世宋武帝侮靳朝臣，攻其门户，至耻惧狼狈， 前史以为非。陛下昨问玄素在隋任何官，对曰：‘县尉。’又问未为尉时，曰： ‘流外。’又问何曹司，玄素出不能徙步，颜若此灰，精爽顿尽，见者咸共惊怪。 唐家创业，任官以才，卜祝庸保，量能并用。陛下以玄素擢任三品，佐皇储，岂宜 复对群臣使辞穷负耻，欲责其伏节死义，安可得乎？”帝曰：“朕亦悔之。”伏伽 虽广坐，陈说往事，无少隐焉。
赞曰：始唐有天下，惩刈隋敝，敷内谠言，而世长等仇然献忠，时主方褒听， 藉以劝天下，虽触禁忌，而无忤情。及祸乱已平，君位尊安，后者视前人之为，犹 以鲠论期荣，故时时遭斥让，为所厌苦。非言有巧拙，所遭之时异也。夫性有不可 移，虽尧、舜弗能训。承乾之恶，根著于心，而归责玄素，其何救哉？此士亹辞不 能傅太子，谅矣。
于高张
于志宁，字仲谧，京兆高陵人。曾祖谨，有功于周，为太师、燕国公。父宣道， 仕隋至内史舍人。大业末，志宁调冠氏县长，山东盗起，弃官归。
高祖入关，率群从迎谒长春宫，诏授渭北道行军元帅府记室，与殷开山参谋议。 薛仁杲平，识褚亮于囚虏中，迁天策府中郎、文学馆学士，引亮与同列。贞观三年， 为中书侍郎。太宗尝宴近臣，问：“志宁安在？”有司奏：“敕召三品，志宁品第 四。”帝悟，特诏预宴，因加散骑常侍、太子左庶子、黎阳县公。是时议立七庙， 君臣请以凉武昭王为始祖，志宁以凉非王业所因，独建议违之。帝诏功臣世袭刺史， 志宁奏：“古今异时，慕虚名，遗实患，非久安计。”帝皆从之。尝谓志宁曰： “古者太子既生，士负之，即置辅弼。昔成王以周、召为师傅，日闻正道，习以成 性。今太子幼，卿当辅以正道，无使邪僻启其心。勉之，官赏可不次得也。”太子 承乾数有过恶，志宁欲救止之，上《谏苑》以讽。帝见大悦，赐黄金十斤、绢三百 匹。俄兼詹事，以母丧免，有诏起复本官，固请终丧，帝遣中书侍郎岑文本敦譬曰： “忠孝不两立，今太子须人教约，卿强起，为我卒辅道之。”志宁乃就职。
时太子以农时造曲室，累月不止，又好音乐过度。志宁谏，以为“今东宫乃隋 所营，当时号为侈丽，岂容复事磨砻彩饰于其间？丁匠官奴皆犯法亡命，钳凿槌杵， 往来出入，监门、宿卫、直长、千牛不得苛问。爪牙在外，厮役在内，其可无忧乎？ 又宫中数闻鼓声，太乐伎儿辄留不出，往年口敕丁宁，殿下可不思之？”太子不纳。 而左右多任宦官，志宁复谏曰：“奄官者，体非全气，专柔便佞，托亲近为威权， 假出纳为祸福。故伊戾败宋，易牙乱齐，赵高亡秦，张让倾汉。近高齐任邓长颙为 侍中，陈德信为开府，内预宴私，外干朝政，齐卒颠覆。今殿下左右前后皆用寺人， 轻忽高班，陵轹贵仕，品命失序，经纪不立，行路之人咸以为怪。”太子益不悦。 东宫仆御旧得番休，而太子不听，又私引突厥，与相狎比。志宁怀不能言，上疏极 言曰：“窃见仆寺司驭，爰及兽医，自春迄夏，不得番息。或家有慈亲，以阙温清， 或室有幼弱，以亏抚养，殆非恕爱之意。又突厥达哥支等，人状野心，不可以礼教 期，不可以仁信待。狎而近之，无益令望，有损盛德。况引内閤中，使常亲近，人 皆震骇，而殿下独安此乎？”太子大怒，遣张师政、纥干承基往刺之。二人者入其 第，见志宁憔然在苫塊中，不忍杀，乃去。太子败，帝知状，谓曰：“闻公数谏， 承乾不听公，故至此。”是时宫臣皆罪废，独志宁蒙劳勉。
晋王为皇太子，复拜左庶子，迁侍中，加光禄大夫，进封燕国公，监脩国史。 永徽二年，洛阳人李弘泰诬告太尉长孙无忌反，有诏不待时斩之。志宁以为：“方 春少阳用事，不宜行刑，且诬谋非本恶逆，请依律待秋分乃决。”从之。衡山公主 既公除，将下嫁长孙氏。志宁以为：“《礼》，女十五而笄，二十而嫁，有故，二 十三而嫁，固知遇丧须终三年。《春秋》，鲁庄公如齐纳币，母丧未再期而图婚， 二家不讥，以其失礼明也。今议者云‘公除从吉’，此汉文创制，为天下百姓耳。 公主身服斩衰，服可以例除，情不可以例改。心丧成婚，非人情所忍。”于是诏公 主待服除乃婚。拜尚书左仆射、同中书门下三品。顷之，兼太子少师。四年，陨石 十八于冯翊，高宗问曰：“此何祥也？朕欲悔往脩来以自戒，若何？”志宁对： “《春秋》：‘陨石于宋五。’内史过曰：‘是阴阳之事，非吉凶所生。’物固有 自然，非一系人事。虽然，陛下无灾而戒，不害为福也。”俄迁太傅。尝与右仆射 张行成、中书令高季辅俱赐田，志宁奏：“臣家自周、魏来，世居关中，赀业不坠。 今行成、季辅始营产土，愿以臣有余赐不足者。”帝嘉之，分其田以与二人。
显庆四年，以老乞骸骨，诏解仆射，更拜太子太师，仍同中书门下三品。王皇 后之废，长孙无忌、褚遂良固争不见从，志宁不敢言。武后以其不右己，衔之，后 因杀无忌，坐免官，出为荥州刺史，改华州，听致仕。卒，年七十八，赠幽州都督， 谥曰定。后追复左光禄大夫、太子太师。
志宁爱宾客，乐引后进，然多嫌畏，不能有所荐达也，为士议所少。凡格式、 律令、礼典，皆与论譔，赏赐以巨万。
初，志宁与司空李勣修定《本草》并图，合五十四篇。帝曰：“《本草》尚矣， 今复修之，何所异邪？”对曰：“昔陶弘景以《神农经》合杂家《别录》注铭之， 江南偏方，不周晓药石，往往纰缪，四百余物，今考正之，又增后世所用百余物， 此以为异。”帝曰：“《本草》、《别录》何为而二？”对曰：“班固唯记《黄帝 内外经》，不载《本草》，至齐《七录》乃称之。世谓神农氏尝药以拯含气，而黄 帝以前文字不传，以识相付，至桐、雷乃载篇册，然所载郡县，多在汉时，疑张仲 景、华佗窜记其语。《别录》者，魏、晋以来吴普、李当之所记，其言华叶形色， 佐使相须，附经为说，故弘景合而录之。”帝曰：“善。”其书遂大行。
曾孙休烈。休烈机鉴融敏，善文章，与会稽贺朝万齐融、延陵包融齐名。开元 初，第进士，又擢制科，历秘书省正字。吐蕃金城公主请文籍四种，玄宗诏秘书写 赐。休烈上疏曰：“戎狄，国之寇；经籍，国之典也。戎之生心，不可以无备。昔 东平王求《史记》、诸子，汉不与之，以《史记》多兵谋，诸子杂诡术也。东平， 汉之懿戚，尚不示征战之书，今西戎，国之寇仇，安可贻以经典？且吐蕃之性慓悍 果决，善学不回。若达于《书》，则知战；深于《诗》，则知武夫有师干之试；深 于《礼》，则知《月令》有废兴之兵；深于《春秋》，则知用师诡之计；深于文， 则知往来书檄之制：此何异假寇兵资盗粮也！臣闻鲁秉周礼，齐不加兵；吴获乘车， 楚屡奔命。丧法危邦，可取鉴也。公主下嫁异国，当用夷礼，而反求良书，恐非本 意，殆有奸人劝导其中。若陛下虑失其情，示不得已，请去《春秋》。夫《春秋》， 当周德既衰，诸侯盛强，征伐竞兴，情伪于是乎生，变诈于是乎起，有以臣召君、 取威定霸之事。诚与之，国之患也。狄固贪婪，贵货易土，正可锡以锦彩，厚以金 玉，无足所求以资其智。”疏入，诏中书门下议。侍中裴光庭曰：“吐蕃不识礼经， 孤背国恩，今求哀启颡，许其降附，渐以《诗》、《书》，陶一声教，斯可致也。 休烈但见情伪变诈于是乎生，不知忠信节义亦于是乎在。”帝曰：“善。”遂与之。 累迁起居郎、直集贤殿学士、比部郎中。杨国忠为宰相，斥不附己者，出为中部郡 太守。
肃宗立，休烈奔行在，擢给事中，迁太常少卿，知礼仪事，兼修国史。帝尝谓 曰：“良史者，君举必书。朕有过失，顾卿何如？”对曰：“禹、汤罪己，其兴也 勃焉。有德之君不忘规过。”于时经大盗后，史籍燔缺，休烈奏：“《国史》、 《开元实录》、《起居注》及余书三千八百余篇藏兴庆宫，兵兴焚炀皆尽，请下御 史核史馆所由，购府县有得者，许上送官。一书进官一资，一篇绢十匹。”凡数月， 止获一二篇，唯韦述以其家藏《国史》百三十篇上献。中兴文物未完，休烈献《五 代论》，讨著旧章，天子嘉之。转工部侍郎，仍脩史。宰相李揆矜己护前，羞与同 史任为等列，奏徙休烈为国子祭酒，权留史馆脩撰，以卑下之，休烈安然无屑意。 乾元初，始诏百官元日、冬至于光顺门贺皇后。休烈奏：“周礼有命夫朝人君，命 妇朝女君。自显庆以来，则天皇后甫行此礼，而命妇与百官杂处，在礼不经。”帝 罢之。
代宗嗣位，甄别名品，元载称其清谅。拜右散骑常侍，兼修国史，加礼仪使， 迁太常卿。累进工部尚书，封东海郡公。虽历清要，不治产。性恭俭仁爱，无喜愠 之容。乐贤下善，推毂士甚众。年老，笃意经籍，嗜学不厌。妻韦卒，天子嘉休烈 父子著儒行，诏赠韦国夫人，葬给卤簿、鼓吹。岁中，休烈亦卒，年八十一。帝为 叹息，赠尚书左仆射，谥曰元，遣谒者就第宣慰，为儒者荣。
二子：益、肃，及休烈时，相继为翰林学士。益，天宝初及进士第。肃，终给 事中，赠吏部侍郎。
肃子敖，字蹈中，擢进士，为秘书省校书郎。杨凭、李鄘、吕元膺相继辟幕府。 元和初，拜监察御史，五迁至右司郎中。进给事中、左拾遗。庞严为元稹、李绅所 厚，与蒋防俱荐为翰林学士。李逢吉诬绅罪逐之，而出严为信州刺史，防汀州刺史。 敖封还诏书，缙绅意申严枉，及驳奏下，乃论贬严太轻，众皆嗤噪。逢吉乃厚敖， 三迁至户部侍郎，出为宣歙观察使。敖修谨，家世用文学进，初为时所称，及居官， 无所建明，不迕物以自容，名益减。卒，赠礼部尚书。四子；球、珪、瑰、琮，皆 清显。琮知名。
庞严者，字子肃，寿州寿春人。第进士，举贤良方正，策第一，拜拾遗。辞章 峭丽，累迁驾部郎中，知制诰。坐累出。复入，稍迁太常少卿。太和五年，权京兆 尹，强干不阿贵势，然贪利，溺声色。卒于官。
琮字礼用，落魄不事事，以门资为吏，久不调，驸马都尉郑颢独器之。宣宗诏 选士人尚公主者，颢语琮曰：“子有美才，不饰细行，为众毁所抑，能为之乎？” 琮许诺。中书舍人李潘知贡举，颢以琮托之，擢第，授左拾遗。初尚永福公主，主 未降，食帝前，以事折匕箸，帝知其不可妻士大夫，更诏尚广德公主。咸通中，以 水部郎中为翰林学士，迁中书舍人。阅五月，转兵部侍郎、判户部。八年，同中书 门下平章事，进中书侍郎，兼户部尚书。为韦保衡所构，检校司空、山南东道节度 使，三贬韶州刺史。保衡败，僖宗以太子少傅召，未几，复为山南节度使，入拜尚 书右仆射。黄巢陷京师，以病卧家，巢欲起为相，琮辞疾，贼迫胁不止，乃曰： “吾死在旦夕，位宰相，义不受污。”贼遂害之。
高冯，字季辅，以字行，德州蓚人。居母丧，以孝闻。兄元道，仕隋为汲令， 县人反城应贼，杀元道。季辅率其党与县人战，擒之，斩首以祭，贼众畏伏，更归 附之，至数千人。俄与武陟李厚德将其众降，授陟州总管府户曹参军。
贞观初，拜监察御史，弹治不避权要。累转中书舍人，列上五事，以为：
今天下大定，而刑未措，何哉？盖谋猷之臣、台阁之吏不崇简易，而昧经远， 故执宪者以深刻为奉公，当官者以侵下为益国。如尚书八坐，人主所责成者也，宜 择温厚脩絜者任之。敦朴素，革浮伪，使家识慈孝，人知廉耻，过行者被嗤于乡， 不昵者蒙摈于亲，自然礼节兴矣。
陛下身帅节俭，而营缮未息，丁匠不能给驱使，又和雇以重劳费。人主所欲， 何求而不得。愿爱其财，毋使殚；惜其力，毋使弊。畿内数州，京师之本，土狭人 庶，储畜少而科役多，宜蒙优贷，令得休息，强本弱支之义也。至江南、河北，人 颇舒闲，宜为差等，均量劳逸。
公侯勋戚之家邑，入俸稍足以奉养，而贷息出举，争求什一，下民化之，竞为 锥刀，宜加惩革。
今外官卑品，皆未得禄，故饥寒之切，夷、惠不能全其行。为政之道，期于易 从，不恤其匮，而须其廉正，恐巡察岁出，輶轩继轨，而侵渔不息也。宜及户口之 繁，仓庾且实，稍加禀赐，使得事父母、养妻子，然后督责其效，则官人毕力矣。
密王元晓等俱陛下懿亲，当正其礼。比见帝子拜诸叔，诸叔答拜。爵封既同， 当明昭穆，愿垂训正，以为彝法。
书奏，太宗称善，进授太子右庶子。数上书言得失，辞诚切至。帝赐钟乳一剂， 曰：“而进药石之言，朕以药石相报。”后为吏部侍郎，善铨叙人物，帝赐金背镜 一，况其清鉴焉。
久之，迁中书令、兼检校吏部尚书，监脩国史，进爵蓚县公。永徽初，加光禄 大夫、侍中、兼太子少保。感疾归第，有诏以其兄虢州刺史季通为宗正少卿，视疾， 遣中使日候增损。卒，年五十八，赠开府仪同三司、荆州都督，谥曰宪。官给轜车， 归葬于乡。
子正业，仕至中书舍人。坐善上官仪，贬岭表。
张行成，字德立，定州义丰人。少师事刘炫，炫谓门人曰：“行成体局方正， 廊庙才也。”隋大业末，察孝廉，为谒者台散从员外郎。后为王世充度支尚书。世 充平，以隋资补谷熟尉。家贫，代计吏集京师，擢制举乙科，改陈仓尉。高祖谓吏 部侍郎张锐曰：“今选吏岂无才用特达者？朕将用之。”锐言行成，调富平主簿， 有能名。召补殿中侍御史，纠劾严正。太宗以为能，谓房玄龄曰：“古今用人未尝 不因介绍，若行成者，朕自举之，无先容也。”
尝侍宴，帝语山东及关中人，意有同异。行成曰：“天子四海为家，不容以东 西为限，是示人以隘矣。”帝称善，赐名马一、钱十万、衣一称。自是有大政事， 令与议焉。累迁给事中。帝尝谓群臣：“朕为人主，兼行将相事，岂不是夺公等名？ 舜、禹、汤、武得稷、蒐、伊、吕而四海安，汉高祖有萧、曹、韩、彭而天下宁， 兹事朕皆兼之。”行成退，上疏曰：“有隋失道，天下沸腾，陛下拨乱反正，拯人 涂炭，何周、汉君臣所能比数。虽然，盛德含光，规模宏远。左右文武诚无将相材， 奚用大庭广众与之量校，损万乘之尊，与臣下争功哉？”帝嘉纳之。转刑部侍郎、 太子少詹事。
太子驻定州监国，谓曰：“吾乃送公衣锦过乡邪！”令有司祠其先墓。行成荐 里人魏唐卿、崔宝权、马龙驹、张君劼皆以学行闻，太子召见，以其老不可任以事， 厚赐遣之。太子使行成诣行在，帝见悦甚，赐劳尤渥。还为河南巡察大使，称旨， 检校尚书左丞。是岁，帝幸灵州，诏皇太子从。行成谏曰：“皇太子宜留监国，对 百寮日决庶务，既为京师重，且示四方盛德。”帝以为忠。迁侍中、兼刑部尚书。
高宗即位，封北平县公，监脩国史。时晋州地震不息，帝问之，对曰：“天， 阳也，君象；地，阴也，臣象。君宜动，臣宜静。今静者顾动，恐女谒用事，人臣 阴谋。又诸王、公主参承起居，或伺间隙，宜明设防闲。且晋，陛下本封，应不虚 发，伏愿深思以杜未萌。”帝然之，诏五品以上极言得失。俄拜尚书左仆射、太子 少傅。永徽四年，自三月不雨至五月，行成惧，以老乞身，制答曰：“古者策免， 乖罪己之义。此在朕寡德，非宰相咎。”乃赐宫女、黄金器，敕勿复辞。行成固请， 帝曰：“公，朕之旧，奈何舍朕去邪？”泫然流涕。行成惶恐，不得已复视事。未 几，卒于尚书省舍，年六十七。诏九品以上就第哭。比敛，三遣使赐内衣服，尚宫 宿其家护视。赠开府仪同三司、并州都督，祭以少牢，谥曰定。弘道元年，诏配享 高宗庙廷。
族子易之、昌宗。
易之幼以门廕仕，累迁尚乘奉御。既冠，颀皙美姿制，音技多所晓通。武后时， 太平公主荐其弟昌宗，得侍。昌宗白进易之材用过臣，善治炼药石。即召见，悦之。 兄弟皆幸，出入禁中，傅硃粉，衣纨锦，盛饰自喜。即日拜昌宗云麾将军、行左千 牛中郎将，易之司卫少卿，赐甲第，帛五百段，给奴婢、橐它、马牛充入之。不数 日，进拜昌宗银青光禄大夫，赐防閤，同京官朝朔望；追赠父希臧为襄州刺史，母 韦、母臧并封太夫人，尚宫问省起居。诏尚书李迥秀私侍臧。昌宗兴不旬日，贵震 天下。诸武兄弟及宗楚客等争造门，伺望颜色，亲执辔棰，号易之为“五郎”，昌 宗“六郎”。又加昌宗右散骑常侍。圣历二年，始置控鹤府，拜易之为监。久之， 更号奉宸府，以易之为令。乃引知名士阎朝隐、薛稷、员半千为供奉。
后每燕集，则二张诸武杂侍，摴博争道为笑乐，或嘲诋公卿，淫蛊显行，无复 羞畏。时无检轻薄者又谄言昌宗乃王子晋后身，后使被羽裳、吹箫、乘寓鹤，裴回 庭中，如仙去状，词臣争为赋诗以媚后。后知丑声甚，思有以掩覆之，乃诏昌宗即 禁中论著，引李峤、张说、宋之问、富嘉谟、徐彦伯等二十有六人譔《三教珠英》。 加昌宗司仆卿、易之麟台监，权势震赫。皇太子、相王请封昌宗为王，后不听，迁 春官侍郎，封鄴国公，易之恒国公，实封各三百户。
后既春秋高，易之兄弟专政，邵王重润与永泰郡主窃议，皆得罪缢死。御史大 夫魏元忠尝劾奏易之等罪，易之诉于后，反诬元忠与司礼丞高戬约曰：“天子老， 当挟太子为耐久朋。”后问：“孰为证左？”易之曰：“凤阁舍人张说。”翌日庭 辩，皆不雠，然元忠、说犹皆被逐。其后易之等益自肆，奸赃狼藉，御史台劾奏之， 乃诏宗晋卿、李承嘉、桓彦范、袁恕己参鞫，而司刑正贾敬言窥望后旨，奏昌宗强 市，罪当赎，诏曰可。承嘉、彦范进曰：“昌宗赃四百万，尚当免官。”昌宗大言 曰：“臣有功于国，不应免官。”后问宰相，内史令杨再思曰：“昌宗主炼丹剂， 陛下饵之而验，功最大者也。”即诏释之，归罪其兄昌仪、同休，皆贬官。已而后 久疾，居长生院，宰相不得进见，惟昌宗等侍侧。昌宗恐后不讳，祸且及，乃引支 党日夜与谋为不轨事。然小人疏险，道路皆知之，至有榜其事于衢左者。左台御史 中丞宋璟亟请按摄，后阳许璟，俄诏璟外按幽州都督屈突仲翔，更敕司刑卿崔神庆 问状。神庆妄奏云：“昌宗应原。”璟执奏“昌宗法当斩”。后不答，左拾遗李邕 进曰：“璟之言，社稷计也，愿可之。”后终不许。
神龙元年，张柬之、崔玄等率羽林兵迎皇太子入，诛易之、昌宗于迎仙院， 及其兄昌期、同休、从弟景雄皆枭首天津桥，士庶欢踊，脔取之，一夕尽。坐流贬 者数十人。天宝九载，昌期女上表自言，杨国忠助之，诏复易之兄弟官爵，赐同休 一子官。
赞曰：于志宁谏太子承乾，几遭贼杀，然未尝惧，知太宗之明，虽匕首揕胸不 愧也。及武后立，不敢出一言，知高宗之昧，虽死无益也。季辅，行成数进谏，然 雍容有礼，皆长厚君子哉！
长孙褚韩来李上官
长孙无忌，字辅机。性通悟，博涉书史。始，高祖兵度河，进谒长春宫，授渭 北道行军典签。从秦王征讨有功，累擢比部郎中、上党县公。
皇太子建成毒王，王病，举府危骇。房玄龄谓无忌曰：“祸隙已芽，败不旋踵 矣。夫就大计者遗细行，周公所以绌管、蔡也。”遂俱入白王，请先事诛之，王未 许。无忌曰：“大王以舜何如人？”王曰：“浚哲文明，为子孝，为君仁，又何议 哉？”对曰：“向使浚井弗出，得为孝乎？涂廪弗下，得为仁乎？大杖避，小杖受， 良有以也。”王未决。事益急，乃遣无忌阴召房玄龄、杜如晦定计。无忌与尉迟敬 德、侯君集、张公谨、刘师立、公孙武达、独孤彦云、杜君绰、郑仁恭、李孟尝讨 难，平之。王为皇太子，授左庶子。即位，迁吏部尚书，以功第一，进封齐国公。 帝以无忌皇后兄，又少相友，眷倚日厚，常出入卧内。进尚书右仆射。突厥颉利可 汗已盟而政乱，诸将请遂讨之。帝顾新歃血，不取为失机，取之失信，计犹豫，以 问大臣。萧瑀曰：“兼弱攻昧，讨之便。”无忌曰：“今我务戢兵，待夷狄至，乃 可击。使遂弱，且不能来，我又何求？臣谓按甲存信便。”帝曰：“善。”然卒取 突厥。
或有言无忌权太盛者，帝持表示无忌曰：“我与公君臣间无少疑，使各怀所闻 不言，斯则蔽矣。”因普示君臣曰：“朕子幼，无忌于我有大功，视之犹子也。疏 间亲、新间旧之谓不顺，朕无取焉。”无忌亦自惧贵且亢，后又数言之，遂解仆射， 授开府仪同三司。与房玄龄、杜如晦、尉迟敬德皆以元勋封一子郡公。进册司空， 知门下、尚书省事，无忌辞，又因高士廉口陈“以外戚位三公，嫌议者谓天子以私 后家”。帝曰：“朕任官必以才，不者，虽亲若襄邑王神符，不妄授；若才，虽仇 如魏征，不弃也。夫缘后兄爱昵，厚以子女玉帛，岂不得？以其兼文武两器，朕故 相之，公等孰不曰然？”无忌固让，诏答曰：“黄帝得力牧，为五帝先；夏禹得咎 繇，为三王祖；齐桓得管仲，为五伯长；朕得公，遂定天下。公其无让！”帝又思 所与共艰难，赖无忌以免，作《威凤赋》以赐，且况其功。
帝欲功臣并世袭刺史，贞观十一年，乃诏有司：“朕凭明灵之祐，贤佐之力， 克翦多难，清宇内。盖时屯共资其力，世安专享其利，朕所不取。刺史，古诸侯， 虽名不同，而监统一也。无忌等义贯休戚，效挺夷险，嘉庸懿绩，简在朕心。其改 锡土宇，用世及之制。”乃以无忌为赵州刺史，以赵为公国；房玄龄宋州刺史，国 于梁；杜如晦赠密州刺史，国于莱；李靖濮州刺史，国于卫；高士廉申州刺史，国 于申；侯君集陈州刺史，国于陈；道宗鄂州刺史，王江夏；孝恭观州刺史，王河间； 尉迟敬德宣州刺史，国于鄂；李勣蕲州刺史，国于英；段志玄金州刺史，国于褒； 程知节普州刺史，国于卢；刘弘基朗州刺史，国于夔；张亮澧州刺史，国于郧。凡 十有四人。余官食邑尚不在。无忌等辞曰：“群臣披荆刺，事陛下。今四海混一， 诚不愿违远左右，而使世牧外州，与迁徙等。”帝曰：“割地封功臣，欲公等后嗣 长为籓翰，而薄山河之誓，反为怨望，朕亦安可强公土宇邪？”遂止。后帝幸其第， 自家人姻娅劳赐皆有差。久之，进位司徒。
太子承乾废，帝欲立晋王，未决，坐两仪殿，群臣已罢，独留无忌、玄龄、勣 言东宫事，因曰：“我三子一弟，未知所立，吾心亡聊。”即投床，取佩刀自向， 无忌等惊，争抱持，夺刀授晋王，而请帝所欲立。帝曰：“我欲立晋王。”无忌曰： “谨奉诏，异议者斩！”帝顾王曰：“舅许汝矣，宜即谢。”王乃拜。帝复曰： “公等与我意合，天下其谓何？”答曰：“王以仁孝闻天下久矣，固无异辞；有如 不同，臣负陛下百死。”于是遂定。以无忌为太子太师、同中书门下三品，“同三 品”自此始。帝又欲立吴王恪，无忌密争止之。帝征高丽，诏摄侍中。还，辞师傅 官，听罢太子太师，遥领扬州都督。
帝尝从容问曰：“朕闻君圣臣直，人常苦不自知，公宜面攻朕得失。”无忌曰： “陛下神武圣文，冠卓千古，性与天道，非臣等愚所及，诚不见有所失。”帝曰： “朕冀闻过，公等乃相谀悦。朕当评公等可否以相规。”谓：“高士廉心术警悟， 临难不易节，所乏者骨鲠耳。唐俭有辞，善和解人，酒杯流行，发言可意，事朕二 十年，未尝一言国家事。杨师道性谨审，自能无过，而懦不更事，缓急非可倚。岑 文本敦厚，文章、论议其所长也，谋常经远，自当不负于物。刘洎坚正，其言有益， 不轻然诺于人，能自补阙。马周敏锐而正，评裁人物，直道而行，所任皆称朕意。 褚遂良鲠亮，有学术，竭诚亲于朕，若飞鸟依人，自加怜爱。无忌应对机敏，善避 嫌，求于古人，未有其比；总兵攻战，非所善也。”
二十三年，帝疾甚，召入卧内，帝引手扪无忌颐，无忌哭，帝感塞，不得有所 言。翌日，与遂良入受诏，顾遂良曰：“我有天下，无忌力也。尔辅政，勿令谗毁 者害之。”有顷，崩。方在离宫，皇太子悲恸，无忌曰：“大行以宗庙、社稷属殿 下，宜速即位。”因秘不发丧，请还宫。
太子即位，是为高宗。进无忌太尉，检校中书令，犹知门下、尚书二省。固辞 尚书省，许之。帝欲立武昭仪为后，无忌固言不可。帝密以宝器锦帛十余车赐之， 又幸其第，擢三子皆朝散大夫，昭仪母复诣其家申请。许敬宗数劝之，无忌厉色折 拒。帝后召无忌、遂良及于志宁言后无息，昭仪有子，必欲立之者。无忌已数谏， 即曰：“先帝付托遂良，愿陛下访之。”遂良极道不可，帝不听。
后既立，以无忌受赐而不助己，衔之。敬宗揣后指，阴使洛阳人李奉节上无忌 变事，与侍中辛茂将临按，傅致反状。帝惊曰：“将妄人构间，殆不其然。”敬宗 具言：“反迹已露，陛下不忍，非社稷之福。”帝泣曰：“我家不幸，高阳公主与 我同气，往谋反，今舅复尔，使我重愧天下，奈何？”对曰：“房遗爱口乳臭，与 女子反，安能就事？无忌奸雄，天下所畏伏，一旦窃发，陛下谁使御之？今即急， 恐攘袂一呼，以啸同恶，且为宗庙忧。陛下不见隋室乎？宇文化及父宰相，弟尚主， 而身掌禁兵，炀帝处之不疑，然而起为戎首，遂亡隋。愿陛下决之。”帝犹疑，更 诏审核。明日，敬宗言无忌反明甚，请逮捕。帝泣曰：“舅果尔，我决不忍杀，后 世其谓我何？”敬宗曰：“汉文帝舅薄昭，从代来有功，后坐杀人，帝惜挠法，令 朝臣丧服就哭之，昭自杀，良史不以为失。今无忌忘先帝之德，舍陛下至亲，乃欲 移社稷、败宗庙，岂特昭比邪？在法夷五族。臣闻当断不断，反受其乱。乘机亟行， 缓必生变。无忌与先帝谋取天下，天下伏其智，王莽、司马懿之流。今逆徒自承， 何疑而不决？”帝终不质问。遂下诏削官爵封户，以扬州都督一品俸置于黔州，所 在发兵护送；流其子秘书监冲等于岭外；从弟渝州刺史知仁贬翼州司马。后数月， 又诏司空勣、中书令敬宗、侍中茂将等覆按反狱。敬宗令大理正袁公瑜、御史宋之 顺等即黔州暴讯。无忌投缳卒，冲免死，杀族子祥，流族弟思于檀口，大抵期亲皆 谪徙。
初，无忌与遂良悉心奉国，以天下安危自任，故永徽之政有贞观风。帝亦宾礼 老臣，拱己以听。纲纪设张，此两人维持之也。既二后废立计不合，奸臣阴图，帝 暗于听受，卒，以屠覆，自是政归武氏，几至亡国。
上元元年，追复官爵，以孙元翼袭封。初，无忌自作墓昭陵茔中，至是许还葬。 文宗开成三年，诏曰：“每览国史至太尉无忌事，未尝不废卷而叹。其以裔孙钧为 猗氏令。”
无忌从父敞，字休明。隋炀帝为晋王，敞以库直从畋骊山，王凌危逐鹿，谏曰： “大王冒垂堂，淫原兽，可乎？”王遂止。即位，颇见识擢。及幸江都，留守禁御。 高祖入关，率子弟谒新丰，授将作少监，出为杞州刺史。贞观初，坐受赇免。太宗 以后属，岁私给禀，偿其费。累封平原郡公。卒赠幽州都督，谥曰良，陪葬昭陵。
从父弟操，字元节。父览，为周大司徒、薛国公。操有学术。初，高祖辟署相 国府金曹参军。未几，检校虞州刺史。从秦王征讨，常侍旁，与闻秘谋。徙陕州， 城中无井，人勤于汲，操为酾河溜入城，百姓利安。以母丧解，长老守阙颂遗爱。 服除，封乐寿县男。为齐、扬、益三州刺史，课皆最，下诏褒扬。永徽初，以陕州 刺史卒，赠吏部尚书，谥曰安，葬给鼓吹，至虞罢。
子诠，尚新城公主。诠女兄为韩瑗妻。无忌得罪，诠流巂州，有司希旨杀之。 诠有甥赵持满者，工书，善骑射，力搏虎，走逐马，而仁厚下士，京师无贵贱爱慕 之。为凉州长史，尝逐野马，射之，矢洞于前，边人畏伏。诠之贬，许敬宗惧持满 才能仇己，追至京，属吏讯搒，色不变，曰：“身可杀，辞不可枉！”吏代为占， 死狱中。
无忌族叔顺德。顺德仕隋为右勋卫，征辽当行，亡命太原，素为高祖亲厚。太 宗将起兵，令与刘弘基募士于外，声备贼，至数万人，乃结队按屯。大将军府建， 授统军，从平霍邑、临汾、绛郡有功。与刘文静击屈突通于潼关，通将奔洛阳，顺 德跳追桃林，执通以献，遂定陕县。以多进左骁卫大将军，封薛国公。讨建成余党， 食千二百户，赐宫女，诏宿内省。俄以受赇为有司劾发，帝曰：“顺德元勋外戚， 爵隆位厚至矣。若令观古今自鉴，有以益国家者，朕当与共府库，何至以贪冒闻乎？” 因赐帛数十愧切之。大理少卿胡演曰：“顺德以赂破法，不可赦，奈何又赐之？” 帝曰：“使有耻者，得赐甚于戮；如不能，乃禽兽也，杀之何益？”
李孝常谋反，坐与交，削籍为民。岁余，帝阅功臣图，见其像，怜之，遣宇文 士及视顺德，顺德方颓然醉，遂召为泽州刺史，复爵邑。顺德素少检，侈放自如， 至是折节为政，以严明称。先时守长多通饷问，顺德绳擿无所容，遂为良吏。前刺 史张长贵、赵士达占部中腴田数十顷，夺之以给贫单。寻坐累还第。丧息女，感疾 甚，帝薄之，谓房玄龄曰：“顺德无刚气，以儿女牵爱至大病，胡足恤？”未几， 卒，遣使吊之，赠荆州都督，谥曰襄。贞观十三年，封邳国公。永徽中，加赠开府 仪同三司。
褚遂良，字登善，通直散骑常侍亮子。隋大业末，为薛举通事舍人。仁杲平， 授秦王府铠曹参军。贞观中，累迁起居郎。博涉文史，工隶楷。太宗尝叹曰：“虞 世南死，无与论书者！”魏征白见遂良，帝令侍书。帝方博购王羲之故帖，天下争 献，然莫能质真伪。遂良独论所出，无舛冒者。
十五年，帝将有事太山，至洛阳，星孛太微，犯郎位。遂良谏曰：“陛下拨乱 反正，功超古初，方告成岱宗，而彗辄见，此天意有所未合。昔汉武帝行岱礼，优 柔者数年，臣愚愿加详虑。”帝寤，诏罢封禅。
迁谏议大夫，兼知起居事。帝曰：“卿记起居，大抵人君得观之否？”对曰： “今之起居，古左右史也，善恶必记，戒人主不为非法，未闻天子自观史也。”帝 曰：“朕有不善，卿必记邪？”对曰：“守道不如守官，臣职载笔，君举必书。” 刘洎曰：“使遂良不记，天下之人亦记之矣。”帝曰：“朕行有三：一，监前代成 败，以为元龟，二，进善人，共成政道；三，斥远群小，有受谗言。朕能守而勿失， 亦欲史氏不能书吾恶也。”
是时，魏王泰礼秩如嫡，群臣未敢谏。帝从容访左右曰：“方今何事尤急？” 岑文本泛言礼义为急，帝以不切，未领可。遂良曰：“今四方仰德，谁弗率者？唯 太子、诸王宜有定分。”帝曰：“有是哉！朕年五十，日以衰怠，虽长子守器，而 弟、支子尚五十人，心常念焉。自古宗姓无良，则倾败相仍，公等为我简贤者保傅 之。夫事人久，情媚熟，则非意自生，其令王府官不得过四考，著为令。”帝尝怪： “舜造漆器，禹雕其俎，谏者十余不止，小物何必尔邪？”遂良曰：“雕琢害力农， 纂绣伤女工，奢靡之始，危亡之渐也。漆器不止，必金为之，金又不止，必玉为之， 故谏者救其源，不使得开。及夫横流，则无复事矣。”帝咨美之。
于时皇子虽幼，皆外任都督、刺史，遂良谏曰：“昔二汉以郡国参治，杂用周 制。今州县率仿秦法，而皇子孺年并任刺史，陛下诚以至亲扞四方。虽然，刺史， 民之师帅也，得人则下安措，失人则家劳攰。故汉宣帝曰：‘与我共治，惟良二千 石乎。’臣谓皇子未冠者，可且留京师，教以经学，畏仰天威，不敢犯禁，养成德 器，审堪临州，然后敦遣。昔东汉明、章诸帝，友爱子弟，虽各有国，幼者率留京 师，训饬以礼。讫其世，诸王数十百，惟二人以恶败，自余餐和染教，皆为善良。 此前事已验，惟陛下省察。”帝嘉纳。
太子承乾废，魏王泰间侍，帝许立为嗣，因谓大臣曰：“泰昨自投我怀中云： ‘臣今日始得为陛下子，更生之日也。臣惟有一子，百年后，当杀之，传国晋王。’ 朕甚怜之。”遂良曰：“陛下失言。安有为天下主而杀其爱子，授国晋王乎？陛下 昔以承乾为嗣，复宠爱泰，嫡庶不明，纷纷至今。若必立泰，非别置晋王不可。” 帝泣曰：“我不能。”即诏长孙无忌、房玄龄、李勣与遂良等定策立晋王为皇太子。
时飞雉数集宫中，帝问：“是何祥也？”遂良曰：“昔秦文公时，有侲子化为 雉，雌鸣陈仓，雄鸣南阳。侲子曰：‘得雄者王，得雌者霸。’文公遂雄诸侯，始 为宝鸡祠。汉光武得其雄，起南阳，有四海。陛下本封秦，故雄雌并见，以告明德。” 帝悦，曰：“人之立身，不可以无学。遂良所谓多识君子哉！”俄授太子宾客。
薛延陀请婚，帝己纳其聘，复绝之。遂良曰：“信为万事本，百姓所归。故文 王许枯骨而不违，仲尼去食存信，贵之也。延陀，曩一俟斤耳。因天兵北讨，荡平 沙塞，威加诸外，而恩结于内，以为余寇不可以无酋长，故玺书鼓纛，立为可汗。 负抱之恩，与天无极。数遣使请婚于朝，陛下既开许，为御北门受献食。今一朝自 为进退，所惜少，所失多，亏信夷狄，方生嫌恨，殆不可以训戎兵、励军事也。且 龙沙以北，部落牛毛，中国击之不能尽，亦犹可北败，芮芮兴，突厥亡，延陀盛。 是以古人虚外实内，怀之以德。使为恶，在夷不在华；失信，在彼不在此也。惟陛 下裁幸。”不纳。
帝欲自讨辽东，遂良固劝无行：“一不胜，师必再兴；再兴，为忿兵。兵忿者， 胜负不可必。”帝然可。会李勣诋其计，帝意遂决东。遂良惧，上言：“臣请譬诸 身。两京，腹心也；四境，手足也；殊裔绝域，殆非支体所属。高丽王陛下所立， 莫离支杀之。讨其逆，夷其地，固不可失，但遣一二慎将，付锐兵十万，翔■云輣， 唾手可取。昔侯君集、李靖皆庸人尔，犹能撅高昌，缨突厥，陛下止发踪指示，得 归功圣明。前日从陛下平天下，虓士爪臣，气力未衰，可驱策，惟陛下所使。臣闻 涉辽而左，或水潦，平地淖三尺，带方、玄菟，海壤荒漫，决非万乘六师所宜行。” 是时，帝锐意荡平，不见省。进黄门侍郎，参综朝政。莫离支遣使贡金，遂良曰： “古者讨杀君之罪，不受其赂。鲁纳郜鼎太庙，《春秋》讥之。今莫离支所贡不臣 之篚，不容受。”诏可，以其使属吏。
帝既平高昌，岁调兵千人往屯，遂良诵诤不可，帝志取西域，寘其言不用。西 突厥寇西州，帝曰：“往魏征、褚遂良劝我立麹文泰子弟，不用其计，乃今悔之。” 帝于寝宫侧别置院居太子，遂良谏，以为“朋友深交者易怨，父子滞爱者多愆。宜 许太子间还东宫，近师傅，专学艺，以广懿德。”帝从其言。会父丧免，起复，拜 中书令。
帝寝疾，召遂良、长孙无忌曰：“叹武帝寄霍光，刘备托诸葛亮，朕今委卿矣。 太子仁孝，其尽诚辅之。”谓太子曰：“无忌、遂良在，而毋忧。”因命遂良草诏。 高宗即位，封河南县公，进郡公。坐事出为同州刺史。再岁，召拜吏部尚书、同中 书门下三品，监修国史，兼太子宾客。进拜尚书右仆射。
帝将立武昭仪，召长孙无忌、李勣、于志宁及遂良人。或谓无忌当先谏，遂良 曰：“太尉，国元舅，有不如意，使上有弃亲之讥。”又谓勣上所重，当进，曰： “不可。司空，国元勋，有不如意，使上有斥功臣之嫌。”曰：“吾奉遗诏，若不 尽愚，无以下见先帝。”既入，帝曰：“罪莫大于绝嗣，皇后无子，今欲立昭仪， 谓何？”遂良曰：“皇后本名家，奉事先帝。先帝疾，执陛下手语臣曰：‘我儿与 妇今付卿！”且德音在陛下耳，可遽忘之？皇后无它过，不可废。”帝不悦。翌日， 复言，对曰：“陛下必欲改立后者，请更择贵姓。昭仪昔事先帝，身接帷第，今立 之，奈天下耳目何？”帝羞默。遂良因致笏殿阶，叩头流血，曰：“还陛下此笏， 丐归田里。”帝大怒，命引出。武氏从幄后呼曰：“何不扑杀此獠？”无忌曰： “遂良受顾命，有罪不加刑。”会李勣议异，武氏立，乃左迁遂良潭州都督。
显庆二年，徙桂州，未几，贬爱州刺史。遂良内忧祸，恐死不能自明，乃上表 曰：“往者承乾废，岑文本、刘洎奏东宫不可少旷，宜遣濮王居之，臣引义固争。 明日仗入，先帝留无忌、玄龄、勣及臣定策立陛下。当受遗诏。独臣与无忌二人在， 陛下方草土号恸，臣即奏请即位大行柩前。当时陛下手抱臣颈，臣及无忌请即还京， 发哀大告，内外宁谧。臣力小任重，动贻伊戚，蝼螘余齿，乞陛下哀怜。”帝昏懦， 牵于武后，讫不省。岁余，卒，年六十三。
后二岁，许敬宗、李义府奏长孙无忌逆谋皆遂良驱煽，乃削官爵。二子彦甫、 彦冲流爱州，杀之。帝遣诏听其家北还。神龙中，复官爵。德宗追赠太尉。文宗时， 诏以遂良五世孙虔为临汝尉。安南观察使高骈表遂良客窆爱州，二男一孙祔。咸通 九年，诏访其后护丧归葬阳翟云。
遂良曾孙璆，字伯玉，擢进士第，累拜监察御史里行。先天中，突厥围北庭， 诏璆持节监总督诸将，破之。迁侍御史，拜礼部员外郎。而气象凝挺，不减在台时。
韩瑗，字伯玉，京兆三原人。父仲良，武德初，与定律令，建言：“周律，其 属三千，秦、汉后约为五百。依古则繁，请崇宽简，以示惟新。”于是采《开皇律》 宜于时者定之。终刑部尚书、秦州都督府长史、颍川县公。
瑗少负节行。博学，晓吏事。贞观中，以兵部侍郎袭爵。永徽三年，迁黄门侍 郎。俄同中书门下三品，监修国史。进侍中，兼太子宾客。王后之废，瑗雪泣言曰： “皇后乃陛下在籓时先帝所娶，今无罪辄废，非社稷计。”不纳。明日复谏曰： “王者立后，配天地，象日月。匹夫匹妇尚知相择，况天子乎？《诗》云：‘赫赫 宗周，褒姒灭之。’臣读至此，常辍卷太息，不图本朝亲见此祸。宗庙其不血食乎！” 帝大怒，诏引出。褚遂良贬潭州都督，明年瑗上言：“遂良受先帝顾托，一德无二， 向日论事，至诚恳切，讵肯令陛下后尧、舜而尘史册哉？遭厚谤丑言，损陛下之明， 折志士之锐。况被迁以来，再离寒暑，其责塞矣。愿宽无辜，以顺众心。”帝曰： “遂良之情，朕知之矣。其孛戾好犯上，朕责之，讵有过邪？”瑗曰：“遂良，社 稷臣。苍蝇点白，傅致有罪。昔微子既去，殷以亡；张华不死，晋不及乱。陛下富 有四海，安于清泰，忽驱逐旧臣，遂不省察乎？”帝愈不听。瑗忧愤，自表归田里， 不报。
显庆二年，许敬宗、李义府奏“瑗以桂州授遂良，桂用武地，倚之谋不轨。” 于是贬振州刺史，逾年，卒，年五十四。长孙无忌死，义府等复奏瑗与通谋，遣使 即杀之；既至，瑗已死，发棺验视乃还。追削官爵，籍其家，子孙谪广州官奴。神 龙初，武后遗诏复官爵。自瑗与遂良相继死，内外以言为读将二十年。帝造奉天宫， 御史李善感始上疏极言，时人喜之，谓为“凤鸣朝阳”。
来济，扬州江都人。父护儿，隋左翊卫大将军。宇文化及难，阖门死之，济幼 得免。转侧流离，而笃志为文章，善议论，晓畅时务，擢进士。贞观中，累迁通事 舍人。太子承乾败，太宗问侍臣何以处之，莫敢对。济曰：“陛下上不失为慈父， 太子得尽天年，则善。”帝纳之。除考功员外郎。十八年，初置太子司议郎，高其 选，而以济为之，兼崇贤馆直学士。迁中书舍人。永徽二年，拜中书侍郎，兼弘文 馆学士，监脩国史。俄同中书门下三品，封南阳县男。迁中书令，检校吏部尚书。
帝将以武氏为后，济谏曰：“王者立后，以承宗庙、母天下，宜择礼义名家、 幽闲令淑者，副四海之望，称神祗之意。故文王兴姒，《关睢》之化，蒙被百姓， 其福如彼；成帝纵欲，以婢为后，皇统中微，其祸如此。惟陛下详察。”初，武氏 被宠，帝特号“宸妃”。济与韩瑗谏：“妃有常员，今别立号，不可。”武氏已立， 不自安。后更谩言济等忠鲠，恐前经执奏，辄怀反仄，请加赏慰，而实衔之。帝示 济及瑗，济等益惧。
显庆初，兼太子宾客，进爵为侯。帝尝从容问驭下所宜，济曰：“昔齐桓公出 游，见老人，命之食，曰：‘请遗天下食。’遗之衣，曰：‘请遗天下衣。’公曰： ‘吾府库有限，安得而给？”老人曰：‘春不夺农时，即有食；夏不夺蚕工，即有 衣。’由是言之，省徭役，驭下之宜也。”于时山东役丁，岁别数万人，又议取庸 以偿雇，纷然烦扰，故济对及之。二年，兼詹事。寻坐褚遂良事，贬台州刺史。久 之，徙庭州。龙朔二年，突厥入寇，济总兵拒之，谓其众曰：“吾尝絓刑罔，蒙赦 死，今当以身塞责。”遂不介胄而驰贼，没焉，年五十三。赠楚州刺史，给灵轜还 乡。
初，济与高智周、郝处俊、孙处约客宣城石仲览家，仲览衍于财，有器识，待 四人甚厚。私相与言志，处俊曰：“愿宰天下。”济及智周亦然。处约曰：“宰相 或不可冀，愿为通事舍人足矣。”后济领吏部，处约始以瀛州书佐入调，济遽注曰 “如志”，遂以处约为通事舍人。后皆至公辅云。
济异母兄恒，上元中，为黄门侍郎、同中书门下三品，父本骁将，而恒、济俱 以学行称，相次知政事。时虞世南子昶无才术，历将作少匠、工部侍郎，主工作。 许敬宗曰：“护儿儿作相，世南男作匠，文武岂有种邪？”
李义琰，魏州昌乐人，其先出陇西望姓。及进士第，补太原尉。李勣为都督， 僚吏惮其威，义琰独敢廷辨曲直，勣甚礼之。徙白水令，有能名，擢司刑员外郎。 义琰姿体魁秀，博学，有智识。累迁中书侍郎。上元中，进同中书门下三品，兼太 子右庶子。高宗欲使武后摄国政，义琰与郝处俊固争，事得寝。章怀太子之废，尽 赦宫臣罪，庶子薛元超等皆蹈舞，义琰独引咎涕泣，搢绅义之。帝每顾问，必鲠切 不回。宅无正寝，弟义璡为市堂材送之。义琰曰：“以吾为国相，且自愧，尚营美 宇，是速吾祸，岂爱我者邪？”义璡曰：“凡仕为丞尉，且崇第舍，兄位高，安可 逼下哉？”答曰：“不然。事难全遂，物不两兴。既处贵仕，又广居宇，非有令德， 必受其殃。”卒不许。后其木久腐，乃弃之。
义琰改葬其先，使舅家移茔而兆其所。帝闻，怒曰：“是人不可使秉政。”义 琰惧，以疾乞骸骨，迁银青光禄大夫，听致仕，乃归田里。公卿以下悉祖饯通化门 外，时人比汉疏广。垂拱初，起为怀州刺史，自以失武后意，辞不拜，卒。
子巢，幼豪俊，善骑射，而不治细行。义琰尝拘之，绝其交游。后亡走阙下， 献书陈利害。拜监察御史，与李义府同按柳奭、韩瑗狱，迁殿中。上书忤旨，贬龙 编主簿。
义琰从祖弟义琛。义琛擢进士第，历监察御史。贞观中，文成公主贡金，遇盗 于岐州，主名不立。太宗召群御史至，目义琛曰：“是人神情爽拔，可使推捕。” 义琛往，数日获贼。帝喜，为加七阶。初，义琰使高丽，其王据榻召见，义琰不拜， 曰：“吾，天子使，可当小国之君，奈何倨见我？”王祠屈，为加礼。及义琛再使， 亦坐召之，义琛匍匐拜伏。时人由是见兄弟优劣。
累迁刑部侍郎。为雍州长史，时关辅大饥，诏贫人就食商、邓，义琛恐流徙不 还，上疏固争。左迁黎州都督，终岐州刺史。
子绾，为柏人令，有仁政，县为立祠。
上官仪，字游韶，陕州陕人。父弘，为隋江都宫副监，大业末，为陈棱所杀。 时仪幼，左右匿免，冒为沙门服。浸工文词，涉贯坟典。贞观初，擢进士第，召授 弘文馆直学士。迁秘书郎。太宗每属文，遣仪视藁，宴私未尝不预。转起居郎。高 宗即位，为秘书少监，进西台同东西台三品，时以雍州司士参军韦绚为殿中侍御史， 或疑非迁。仪曰：“此野人语耳。御史供奉赤墀下，接武夔龙，簉羽鹓鹭，岂雍州 判佐比乎？”时以为清言。仪工诗，其词绮错婉媚。及贵显，人多效之，谓为“上 官体”。
麟德元年，坐梁王忠事下狱死，籍其家。初，武后得志，遂牵制帝，专威福， 帝不能堪；又引道士行厌胜，中人王伏胜发之。帝因大怒，将废为庶人，召仪与议。 仪曰：“皇后专恣，海内失望，宜废之以顺人心。”帝使草诏。左右奔告后，后自 申诉，帝乃悔；又恐后怨恚，乃曰：“上官仪教我。”后由是深恶仪。始，忠为陈 王时，仪为谘议，与王伏胜同府。至是，许敬宗构仪与忠谋大逆，后志也。自褚遂 良等元老大臣相次屠履，公卿莫敢正议，独仪纳忠，祸又不旋踵，由是天下之政归 于后，而帝拱手矣。
子庭芝，历周王府属，亦被杀。庭芝女，中宗时为昭容，追赠仪为中书令、秦 州都督、楚国公；庭芝黄门侍郎、岐州刺史、天水郡公，以礼改葬。
赞曰：高宗之不君，可与为治邪？内牵嬖阴，外劫谗言，以无忌之亲，遂良之 忠，皆顾命大臣，一旦诛斥，忍而不省。反天之刚，挠阳之明，卒使牝硃鸣辰， 祚移后家，可不哀哉！天以女戎间唐而兴，虽义士仁人抗之以死，决不可支。然瑗、 济、义琰、仪四子可谓知所守矣。噫，使长孙不逐江夏、害吴王，褚不谮死刘洎， 其盛德可少訾乎！
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